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作者简介：张海丽（1988―）,女,汉族,河南安阳人,西北政法大学2010级法律硕士.
西北政法大学,陕西 西安 710063
【摘 要 】我国于2005年出台新《公司法》,对股东知情权保护制度进行了完善,扩大了股东知情权的范围,并确立了救济机制.但要解决公司管理实践中的所有问题,这些是远远不够的.本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容.
【关 键 词 】股东知情权；范围；救济；权益保护
一、案例说明
2000年1月,北京汉邦软件科技数码技术科技有限公司注册成立,注册资本为2000万元,北京正有微软系统有限公司为汉邦公司的股东之一,出资240万元.正有公司和汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程.
在公司章程中规定,公司股东享有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利.然而直至2003年6月,汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告.正有公司作为拥有1/4股权的股东,对公司的经营状况、财务状况及利润分配等一无所知.在多次交涉未果的情况下,正有公司诉至法院,请求判令汉邦公司提交财务报告.
法庭上,汉邦公司辩称,正有公司承诺增资共228万元,却一直未予兑现.因此,汉邦公司认为不应该向正有公司提供财务会计报告.
北京一中院经审理,认为：汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务,正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权.故正有公司要求汉邦公司向其提供2001、2002年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据,法院予以支持.汉邦公司称正有公司作为其股东,未按照股东决议履行增加出资的义务,故拒绝向其交付财务会计报告.法院认为,公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并不属于同一法律关系,正有公司无论是否履行增资义务,不影响其作为汉邦公司股东行使知情权,故汉邦公司的辩称理由法院不予支持.据此北京一中院做出终审判决,判汉邦公司向正有公司提供2001、2002年度公司财务会计报告.
二、关于我国股东知情权规定的分析
(一)2005年《公司法》的相关规定分析
随着我国市场经济的发展,1993年的《公司法》关于股东权益保护的规定已无法满足现实的要求,所以,2005年我国对公司法进行了比较全面的修订,特别是增强了对股东知情权的保护.2005年《公司法》扩大了股东知情权的范围,使得公司股东获得了更为广泛的机会和渠道去了解公司的经营信息,有助于股东更加切实地保护自身的合法权益,更有效地加强对公司事务的监督,切实的保障自己的投资有更大的回报和收益.同时新《公司法》在第34条中规定了如果公司拒绝提供查阅,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅,从而使股东知情权的行使更加切实和有法可依.在上述案例中,正有公司与汉邦公司多次交涉未果,后才诉至法院,请求法院判令汉邦公司提交财务会计报告.这说明在股东与公司的纠纷无法解决的情况下,只能寻求法院的帮助,这样一来司法救济就成了股东知情权得到救济的最后手段.
我们从新《公司法》第34条可以看到,虽然股东知情权在范围上有所扩大并有了救济机制,但同时也为股东之情权的行使设置了限制条件.因为股东自身具有的自利性和投机性决定了它的行使可能会出现滥用问题.股东知情权一旦被滥用,会给公司应有的商业秘密构成极大的威胁,进而导致公司制度中权利机制的失衡,最终危及公司的合法权益.新《公司法》就股东行使知情权的目的性和形式都做出了要求.股东行使知情权要有正当的目的,且主观上应该是善意的.而所谓正当的目的,与维持基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的.并且,股东要求查阅相关文件时要采用书面形式,并不能凭借自己股东的地位而随意口头要求查阅,这样不但不会是股东的利益得到保护,反而会影响公司的正常经营,最后不利的还是股东.
(二)新《公司法》有待完善的几个问题
新《公司法》确实对于股东知情权有了更加完善的规定,但由于各种原因,并没有完全涵盖到所有问题.其一,新《公司法》第34条虽对股东行使知情权做出了目的性限制,可并没有进一步细化给出目的正当性的评价标准.而在这一点上许多外国立法给了我们很大的参考,例如美国就采用概括式立法方式来规定目的正当性的标准.其二,股东目的正当性的举证问题,该把股东查阅目的的正当性举证问题分配给哪一方呢?这就会影响案件的审理结果,所以股东查阅目的正当性的举证责任就显得尤为重要.其三,公司要正常的运营,就要有正常有序的经营环境,股东如果突击要求查阅公司相关文件,不给公司准备的时间,势必会影响公司的正常工作.
三、结语
2005年《公司法》中关于股东知情权的规定形成了比较完善的保护机制.但是纵观世界各国对公司法中关于股东知情权的保护,我国公司法还有许多不足和需要改进的地方.股东知情权只是股东权益保护的一个方面,对于股东权益的保护受限于社会的各个层面,单靠完善立法规定是不能完全解决所有问题的.我们要借鉴国外的先进经验,建立起系统完善的保护机制.