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摘 要 现行《公司法》对有限责任公司股东知情权体系进行了诸多完善,然而,股东知情权作为一种起点意义上的权利,其权利范围止于何处却成为理论和实践中争议不休的问题,突出表现为股东可否对会计账簿进行摘录,对会计凭证的进行查阅以及章程可否对知情权进行限制.
关 键 词 公司法 股东知情权 查阅权 公司章程
一、有限责任公司股东知情权的内容
1994年《公司法》没有对股东知情权给予足够重视,股东知情权的范围狭小,现行《公司法》完善了股东知情权制度,拓展了知情权的范围,初步形成了股东知情权体系,目前,有限责任公司股东具有公司基本信息和决策信息的查阅权、复制权；财务会计报告的查阅权、复制权；会计账簿的查阅权以及质询权.
1.股东知情权范围的立法规定
1994年《公司法》在“有限责任公司的设立”制度中规定了股东行使知情权的范围,有限责任股东能够行使知情权的范围主要体现为该法第32条之规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告.该条款对股东的保护较为原则,在实践中缺乏可操作性,难以通过司法途径进行救济.
2005 年《公司法》进行了修订,现行《公司法》对有限责任公司股东知情权的内容主要集中在该法第34条,该条款进一步健全了股东知情权制度.
2.股东知情权的具体内容
根据现行《公司法》的规定,我国有限责任公司股东知情的对象主要有六项：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿.具体而言,可以划分为以下几个方面：第一,公司主动披露信息的查阅权、复制权.第二,财务会计报告查阅权、复制权.第三,会计账簿查阅权.第四,质询权.
二、股东知情权范围的理论和实践争议
权利边界的确立实质上是各权利主体之间利益博弈的结果.在公司、公司高管和股东利益未能达成一致的情况下,股东知情权的过度膨胀与扩张必然引发公司和公司高管的不满,要求实现三者之间的权利均衡.具体体现为现行股东知情权范围的规定在实践操作中引发的诸多争议,尤其是对于《公司法》中未能给予明确的一些权利,主要表现在股东的查阅对象是否包括原始会计凭证,及股东对会计账簿是否享有复制权,公司章程对于股东知情权的限制.
1.会计账簿的摘录权
会计账簿是公司日常经济活动的直接记载,是编制公司财务会计报告的基础资料.会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿.现行《公司法》仅规定了有限责任公司股东对会计账簿的查阅权,就字义或词义而言,并没有明确其是否摘录或者誊写.
2.会计凭证的查阅权
会计凭证是制作会计账簿的原始凭证.现行《公司法》中明确了有限责任公司股东“可以查阅公司的财务会计报告和会计账簿”, 但未明确的将原始会计凭证纳入到可以查阅的范围内.学术界和司法实务界内部都未能达成一致意见.
扩张说的支持者认为,股东会计账簿查阅权的实现是为了给股东提供准确、完整的公司财务信息.文义说的支持者则认为,《公司法》已经明确列举了股东知情权的具体范围,就应该根据“明示其一即排除其他”的解释规则进行文义解释,而不得做扩大解释,因此由于法律中没有明确规定,原始会计凭证当然也就不属于股东的知情权范围.
3.公司章程对股东知情权范围的限制
现行《公司法》的亮点之一体现为赋予公司章程较大的自治空间.在诸多问题上可以允许公司章程作出除外规定.对于知情权的保护,公司法没有明文规定章程可以另行约定,从而引发了对公司章程可否对知情权的范围进行变更的重重疑虑.
一种观点认为应以遵守法律为基础,章程不能变更知情权范围,另一种观点认为章程在公司法的指导下可以变更股东知情权的范围,并且区分不同情况进行区别对待.
三、对我国有限责任公司股东知情权的范围及界限的思考
权利是法律之力和特定利益的结合,特定利益是权利得以产生和存在的基础.本文认为,对于有限责任公司股东知情权的边界的理解,应该回溯到股东知情权设立的根源、社会背景及其价值目标、功能等诸多问题上来,从股东知情权的自身逻辑来判断知情权的边界.
1.股东可以对会计账簿进行摘录,但是不能复制
权利设置是应该立足于现实.在实践中,公司的种类繁多,情况各异.若公司会计账簿和其他财务资料数量浩大,仅仅通过查阅,而不进行必要的摘录和誊写,除非过目不忘,否则很难达仅靠查阅就能掌握其所需要的所有信息,这将会给股东知情权的行使带来诸多不便.
2.股东可以有条件的查阅公司会计原始凭证
按照文义解释,股东显然是没有会计凭证的查阅权,体现了立法者在股东知情权范围扩张过程中的谨慎态度.但是,在我国财务制度尚不完善的情况下,会计报告和会计账簿很难满足股东知情权的充分实现,而会计凭证作为记录公司业务发生的最原始证据,涉及与公司进行经济业务往来的其他企业的利益,能够相互形成牵制关系,造假的可能性小,的成本很高,且的事后发现成本很低.因此,查阅会计凭证是股东实现其知情权最便捷有效的方法.
3.公司章程对于股东知情权范围的规定不得低于法律规定
关于公司章程可否对股东知情权进行约定的争议主要来自于对对于公司章程性质的认定以及《公司法》第 34 条性质的理解.
公司章程是股东制定的关于公司设立、经营、决策等方面的约定,具有合同性质.只要股东协商一致,即可制定出公司的章程,但章程的制定也不能与公司法的法律规定或立法宗旨相违背,亦即公司章程的自治空间是有限的.
注释：
现行《公司法》没有专门规定有限责任公司股东的质询权,但是该法第98条对股份有限公司股东的质询权进行了规定.目前理论界和实务界基本上达成共识,有限责任公司股东也具有质询权.
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（作者单位：湘潭大学法学院）