对企业欺诈上市问题治理

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摘 要 ：长期以来我国企业利用会计信息作假欺诈上市问题严重,严重影响资本市场的健康发展.会计信息是否真实,是否存在会计欺诈问题,影响到广大投资者、债权人、监管机构等利益相关者的利益,也严重影响了金融市场秩序.为什么我国证券市场目前新股发行欺诈行为如此猖狂?怎样才能更好的解决这一问题?对这些问题的不断思考和强烈的求知欲是写作本文的重要初衷和不竭动力.

关 键 词 ：欺诈上市；会计信息；股权结构；治理

近年来企业欺诈上市行为愈演愈烈,严重影响了资本市场的健康发展、企业的形象而且损害了投资者的切身利益,并引发出一系列问题引人深思.不少企业通过反向收购借壳欺诈上市,更是引起了中国概念股在美的信任危机,也损害了中国企业的形象.

1. 欺诈上市概述

我们认为可以将欺诈上市定义为：企业为了达到上市的目的,在准备上市的过程中利用违法违规的手段运行各项程序和伪造各项申报材料违法披露和等.欺诈上市的内涵既包含财务方面也包含非财务方面的欺诈,本文侧重于财务方面的分析.下面简单介绍企业财务欺诈的手法.

1.1 虚拟资产,隐藏债务,以虚增所有者权益

利用虚拟资产,不及时确认、少摊销已发生的费用和损失.虚拟资产的主要手段有：虚增库存存货,不良增产长期挂帐.隐藏债务的手段多种,最常见的是到期应付费用不予确认,未能正确地列示流动负债.其结果是虚增了本期利润,少记负债虚增了所有者权益.

1.2 虚构交易事项

虚构交易事项是最简单也是最常见的一种手段,包括虚构交易事项和制造经济业务两种类型.其主要手段：一是签订销售合同,物权尚未转移时确认收入；二是将库存商品确认为主营业务收入,同时增加应收款项,使主营业务收入虚增,形成白条利润,又通过应收款虚增了资产.这类不仅违反了会计法规而且也违反了合同法、税法等重要经济法规.

1.3 运用不恰当的会计政策

会计制度同任何制度一样都具有局限性,会计准则所固有的估计和专业判断以及会计核算方法的可选择性给上市公司管理层操纵利润提供了机会.在会计制度和会计方法中,只要存在估计和判断的领域,就存在被利用来进行利润操纵和调节资产的可能性,就可能引起会计信息失真.

2. 企业欺诈上市情况分析

研究企业欺诈上市的现状、分析其特点对于更好地解决企业欺诈上市问题是很有必要的.这样的分析有利于找出企业欺诈上市的共性,从而在提出解决对策时往往更有针对性、重点性和普遍性,下文将从企业境内欺诈上市和海外欺诈上市两个方面进行统计分析.

2.1企业境内欺诈上市分析

目前,大部分欺诈上市企业为民营企业.这与我国的经济发展的轨迹和脉络是相吻合的.

欺诈上市的公司的行业当然各有不同,总的来看与企业的性质有关系.2000年以后由于民营企业的快速发展,加之创业板的建立为中小高科技企业上市提供了重要途径,欺诈上市的企业中资金需求大的高科技电子企业、中小企业、高成长性企业等第三产业的企业明显增多.

从理论上来讲,投资者包括股东、债权人等与公司的经营和发展密切相关,尤其是股东是公司的终极所有者,对公司的利益有最终索取权更应该监督公司的经营,但事实恰恰相反.造成这一现象的原因可能与公司的治理水平尤其是股权结构有关,在我国大量的民营企业中也存在“一股独大”的现象,众多的小股东由于知识能力有限、地位不足等原因不能形成对公司的监督.

2.2 企业境外欺诈上市分析

2010年下半年,频频传出中国概念股公司涉嫌上市、会计违法违规、审计问题等新闻,多家公司遭到集体诉讼.涉嫌违法违规行为的主要类型是信息披露类违法违规,企业海外上市在信息披露制度、财务报表编制等方面都有明显的不同,其中在美国上市尤其是反向收购相对容易,而美国的证券监管却很严厉,这也是与我国证券市场明显的不同之处.

3.企业欺诈上市的原因

企业欺诈上市行为时有发生,无论在境内上市还是海外上市的公司中目前主要是高科技、互联网等中小民营企业占绝大部分,且海外上市的企业多以反向收购为主要方式,手段都涉及到与信息披露问题密切相关.

3.1原始股东减持套现

有人称我国股市是“大股东的提款机”,这比喻形象的说明了不少企业管理人员素质不高的公司上市大股东的圈钱行为.公司上市之后通过炒作股价被拉高,他们就会立即套现,然后股价就大跌.对此,中国老百姓在投资方面心态应放平,不要想依靠投机创造财富；另一方面,要追究做虚假财务报表的公司和中介机构的责任,相关部门应尽快制定相应的措施.

3.2 解决融资困难问题

与国有企业相比,由于制度因素以及民营企业自身管理相对落后、信用较差、盈利能力不稳定等各种因素往往很难得到银行贷款,发行股票直接融资成为其解决资金短缺的重要途径.

3.3 改善自身经营管理

由于民营企业公司治理水平普遍较低,上市有利于民营企业规范自己的管理、改善公司治理、提高公司运作的透明度,同时企业上市后有利于企业利用资本市场进行收购、兼并重组等资本运作迅速扩大企业规模和竞争力,在海外上市的公司还能扩大自己的国际市场.

4. 企业欺诈上市的治理

企业欺诈上市的治理应该从公司内部治理和公司外部治理这两个角度来分析,治理的侧重点应该是民营企业,治理的目的应该是切实保护中小投资者的利益,提高资本市场配置资源的效率.

4.1切实发挥独立董事的监督责任

现阶段应不断完善独立董事制度,使其切实发挥监督责任.首先,要确保独立董事的独立性.其次,激励与处罚并重.应该合理设计独立董事的薪酬制度,对未尽到职责或严重失职的独立董事应加大惩罚力度.三可以尝试建立独立董事事务所,规范独立董事行为,逐步形成独立董事的声誉机制.

4.2完善股权结构

目前,我国机构投资者的发展还存在较多问题,如种类和数量都较少,短线持有、投机明显等.因此,大力发展机构投资者显得很迫切.具体来说一是要使机构投资者的主体多元化.二是扩大开放式基金的规模.三是积极尝试引进海外机构投资者.四是要积极完善相关的法律为机构投资者健康发展提供其制度保证.

4.3改革新股发行制度,弥补制度缺陷

解决好企业欺诈上市问题,从制度的角度看要不断改革和完善我国新股发行体制.我国证券市场建立之初新股发行体制实施行政审批制,为了适应市场经济的发展2001年开始实行审核制.但目前的审核制度也仍有诸多不足,如监管部门过分强调对拟上市公司盈利能力的判断,这也是企业财务的原因之一.美国的资本市场进入比较简单,但监管十分严厉,甚至可能退市,而我国的退市制度也尚不完善,借鉴美国的经验我们也应该更加注重上市后的监管.

4.4强化社会监督职能,提升风险意识

国外主要是投资者包括专业的投资机构、个人投资者、新闻媒体等揭发财务欺诈、等行为,而在我国主要是通过证监会及其派出机构所发现,专业机构投资者和个人投资者发挥的作用明显不足.行政监督的弊端在于动力不足、监督成本较大,与行政监督相比社会监督具有广泛性、有效性等特点,更能及时的发现证券市场的欺诈行为.应该不断强化社会监督的职能,公司欺诈上市行为最终损害的是广大投资者的切身利益,只有不断提高投资者的知识水平、风险识别能力等才能发现公司的欺诈行为,减少损失.