完善上市公司治理结构提高会计信息质量

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会计信息与公司治理结构有着天然的联系,它们构成了企业微观经济运行不可或缺的组成部分.在企业会计信息严重失真的背景下,研究通过改善公司的内外部治理结构来从根本上提高上市公司会计信息质量的问题,具有极强的理论意义和现实意义.本文尝试从如何完善公司治理结构,以提高会计信息质量的角度加以分析,提出了完善上市公司治理结构的具体办法,希望能够为改进上市公司会计信息质量提供新的建议.

一、优化企业股权结构

合理的产权结构和全方位的终极产权保护是完善的公司治理结构的基础,针对目前我国上市公司股权结构不合理的现状,优化股权结构,加强中小股东权益的保护是完善公司治理结构的根本途径.

1.国有股权的合理流动.

目前我国上市公司股权结构的特点是一股独大而且是国家所有,这正是导致上市公司治理结构缺陷的根源,所以只有促进国有股权合理流动,建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构,才能根本解决我国目前上市公司治理结构的问题.

国有资产管理问题主要有两个,一是国有经济的战略性结构调整,即控制基础性行业和企业退出竞争性领域,重点是进行国有股减持,二是对于没有退出的企业行使国有资产出资人职责,解决所有者缺位问题.

国有股减持可以改善上市公司股权结构,又可以通过减持使国有资产变现,促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移,从而实现经济结构的优化与升级.

国资委是专门解决国有资产管理问题的国务院直属机构,在解决所有者缺位问题上,国资委的成立使以前对国有资产的多头管理集中起来,但它毕竟仍只是国有资产所有者――全体人民的代理人,不可避免会存在代理问题,所以如果解决不好对国资委的激励与约束问题,很难说国资委的成立在国有资产管理问题上能有较大的突破.

2.引入机构投资者.

机构投资者能有效克服由于股权过分分散而引起的中小股东只追求短期利益的问题.他们作为战略投资者进行长期投资,凭借强大的资金规模优势,专业技能优势,信息优势,客观上给公司经营者造成一定的外部压力；机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动因真正关注公司的治理情况,必要时积极介入具体的治理,成为上市公司治理结构中的权力制衡者,不仅有助于改善上市公司股权结构的缺陷,而且能够规范投资行为,保护投资环境,促进证券市场的成熟.

然而目前我国机构投资者还很不成熟,机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱,因此应该加快发展并规范合格的机构投资者.具体措施包括：政府应该积极支持并引导组建投资机构,如引进保险基金、养老基金以及境外投资机构等,在严格规范,加强监督的基础上,允许他们通过吸储、发行债券等方式广泛吸收社会闲散资金；为了解决机构投资者单纯趋利性和持股过于分散的问题,政府可在机构设立时加强政策引导,根据行业发展需要有针对性地批准设立一些从事专项发展的机构,以确保形成相对集中的持股,对机构投资者经理内部人进行适当的激励与约束,避免代理问题.

二、充分发挥公司董事会、监事会的作用

1.完善独立董事制度,促进董事会的有效运行.

独立懂事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的董事会成员.这样的董事与公司没有重大关系,是相对于内部董事而言的外部的非经营董事.独立董事具备普通董事的一切权利,甚至权利范围比一般董事更大；至于“独立”,在不同的独立董事界定方式上有不同的涵义,对独立董事的不同界定,都是围绕着“独立”来进行的.在现有的董事会中引入一定数量的独立董事是增强董事会独立性的有效措施.对于目前我国的上市公司,笔者认为引入独立董事制度最大的意义在于有利于加强对现有董事会的监督,特别是对董事会中的执行董事以及大股东的代表进行监督,形成对内部人和大股东的制衡机制,保护全体股东特别是中小股东的权益.针对我国独立董事比例明显偏低的现状,应当扩大独立董事的比例,以强化独立董事的职权行使的可能性,这一点目前在世界各国都得到了突出的强调；严格选拔独立董事,笔者认为除指导意见规定的条件外,独立董事必须具备拟担任的某行业类型公司的董事所应具备的资格,除了起到顾问专家的作用外,他们更应掌握上市公司运作的特点、熟悉如何担任董事；规范独立董事的选聘机制,改变国内上市公司独立董事由内部人决定的局面；建立独立董事的绩效评价制度,激励和制约独立董事的行为,其中独立董事的报酬应该与其工作量和风险大小相匹配.

2.监事会也是公司治理结构的重要组成部分,在公司治理中起着重要的监督和制衡作用.

监事会担负着监督董事会和经理人的职责,并直接向股东大会负责,同时监事会在监督中应特别注意保护中小股东以及利害相关者的权益.针对目前我国监事会的情况,要充分发挥上述作用,还需在以下几个方面进一步完善：

首先,增强监事会的独立性.要有效发挥监事会的监督作用,首先要保证其具有足够的独立性,这就要求监事会成员应以外部监事为主,监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定.对于监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行,与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定,以保证职工监事的独立性.

其次,增强监事会的专业性.在监事会成员的素质要求上,应强调专业化,应当尽量选任具有经营、财务和法律等知识的专业人士.在对董事及经理人员的监督过程中,监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确的发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为.

最后,完善监事会的运作程序.监事会行使监督职能,除了依靠专业知识的运用,还要有一套严格的监督程序.相关法律和公司章程在这方面应给予更多的保障,因为任何监督和制衡都需要实质性的权力作保障,否则无法进行.如可以规定：经过董事会审议通过的重大决议应由监事会进行复议；凡直接关系到职工利益的兼并重组事项须经过有职工参加的监事会的同意；凡对债权人利益有重大影响的投资、重组等事项须经过有债权人参加的监事会的同意等等.这些程序都有助于避免监事会的监督因过于空泛而流于形式.

三、建立外部市场的约束机制

规范和完善资本市场主要从以下几个方面着手：

1.规范市场主体的行为.资本市场由三个方面的主体构成：一是资本的提供者即投资者,二是资本的需求者即筹资方,主要是各类企业,三是为交易活动提供服务的中介组织.目前存在于投资者方面的最大问题是个人投资者为主,机构投资者发展不足,必须积极培育机构投资者；在筹资者方面,必须严把进入关,提高进入证券市场的上市公司的质量；在中介组织方面,目前问题较严重的是会计师事务所,必须健全独立审计制度.

2.治理股价与业绩的背离问题,完善信息披露制度,提高资本市场的有效性和流动性.上市公司分红派息的不规范是造成股价与业绩严重扭曲的重要原因之一,这严重影响了股价信号传递功能的发挥.保证市场有效就要求股价对公司经营业绩和发展动态的变动作出及时、灵敏的反应.因此,要促进现有会计制度的国际化和信息披露规则的进一步完善,为规范市场主体的信息披露行为提供合理依据.

3.转变资本市场的监管方式.我国资本市场目前存在的严重问题是政府监管与市场机制严重错位,该由政府严管的,如保证信息真实、交易公平等,政府没有管好,而应由市场机制作用的事项,如企业发行债券等则管得过死.因此必须转变监管方式,在市场机制能够发挥作用的地方则着重于规则的制定,而不介入具体行为.在加强投资者教育,引导投资者树立理性投资观念的同时,要大力加强资本市场监管,规范上市公司的信息披露行为,严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为,促进市场秩序的根本好转.

四、制订有效的经理激励机制

1.加速经理的职业化.

经理的职业化是建立经理市场的前提,推进经理的职业化的具体措施主要有：取消国有企业经理的行政级别,使经理成为一个独立的职业系列,关键是要加强国有企业经理人员的流动性,建立一个与其他经理人同样的评价机制,而不能作为一个特殊的群体来对待；建立健全经理人员职业档案制度,它能有效记录经理人员的优秀以及不良业绩,极大地影响经理市场对经理人员的评价和需求,激发经理人员努力工作的内在动机和热情；成立人力资源评估咨询机构和建立一套经理人才评估制度,资质评价中心的建设要力求科学性和权威性,并运用高水准的评价技术.

2.建立全国统一的经理人才市场.

我国资本市场和产品市场的经验告诉我们,建立全国统一的市场才能适应市场经济发展的要求.为此,要彻底打破人才的部门所有、地区所有制,建立真正的经理人才流动机制；建立专业化的经理职业介绍网络和中介机构,为经理市场的供需双方服务.

会计信息披露是解决会计信息需求者与生产者之间信息不对称问题的重要机制,其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率.公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的制度体系,其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展.上市公司会计信息质量与公司治理结构关系密切、双向互动.在公司治理结构的形成与运行过程中,会计信息发挥着重大的作用；与此同时,有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息质量的改进.

（作者单位：江西赣能股份有限公司）