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摘 要：近年来,我国上市公司委托代理制度存在各种问题,如股权过度集中,内部人控制、经营者的权责划分不明确等.由于上市公司存在制度缺陷,公司运营出现问题,打击了投资者的信心.本文通过对委托代理制度的问题及成因进行分析,提出对策.
关 键 词 ：上市公司；制度缺陷；成因；对策
一、我国上市公司委托代理制度运行现状
委托代理制度指所有者将其拥有的资产委托给经营者经营,所有权仍归出资者所有,出资人按出资额享有剩余索取权和剩余控制权.所有者是委托人,经营者是代理人.现代企业的经营权和所有权是分离的,因此就产生了委托代理关系.委托代理制度通常是有偿的,代理人都是以营利为目的.委托代理制度的运行给上市公司带来正效应,股东出资建立企业目标就是利益最大化,但对于大多数投资者来说,他们的管理能力不足,所以选出他们信任的具有高管理水平的经理人来管理公司,从而给投资者带来便利.
二、我国上市公司委托代理制度存在问题及成因
委托代理制度有它的优点但存在的问题也不容忽视.由于我国上市公司治理结构不完整,内部人控制及股权过度集中,导致会计信息失真的现象发生.
（1）内部人控制现象严重.我国多数上市公司中,国有股份占很大一部分,但国有股股权代表不存在,国家作为大股东对上市公司缺乏有利的监督.这种股权结构导致了内部人控制现象的产生.另外,在我国很多上市公司中,总经理本身也是公司的董事长,或者虽然不是董事长,但也是董事会的重要成员.上市公司的股东大会和董事会起不到真正的控制监督作用.据有关统计,在我国的上市公司的董事会成员中,100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%,50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%,董事长和总经理一人兼任的公司占有效样本数的47.7%.这样拥有大量股权的股东侵占中小股东的权益,损害其利益.
（2）股权过度集中.根据《2012年中国上市公司100强公司治理评价报告》,从上市公司的股权结构看,大型上市公司的股权仍集中在前5大股东的手中.下表显示,最近三年里,虽然第一大股东的平均持股比例逐年有所下降,但是仍然保持在很高的水平,平均持股比例都在40%以上.根据评价报告所提供的统计结果显示,2012年前五大股东持股比例最高的公司的前五大股东持股比例达到90%,平均持股比例也达到59%.这同样也说明我国上市公司的股权集中度是很高的.
表1 2010～2012年度百强上市公司第一大股东持股比例统计（%）
三、治理我国上市公司委托代理制度缺陷的对策
（1）优化股权结构,建立独立董事制度.对于我国上市公司委托代理制度产生的委托人虚化从而导致大股东一股独大,控制整个公司,掌握所有信息,损害中小股东权益.因此,要解决此问题,就要优化我国上市公司股权结构,建立独立董事制度.独立董事来自上市公司的外部,其作用是监督公司执行董事,保证股东利益不受侵害,保证公司正常、平稳运行.由于独立董事独立于任何董事,既不在公司内部任职,也不和公司内部人员有密切的关系,因此独立董事制度有利于治理委托代理制度的问题.
（2）建立有效的激励制度.与西方国家相比,我国上市公司经营者的报酬偏低,并且结构单一.目前我国上市公司的高级管理人员的激励情况存在货币收入低,且行业差距大；管理人员所占比例较低；人居持股量少等问题.有学者对我国的上市公司的高级管理人员的激励情况作过研究.结果显示,高级管理人员的年报酬与上市公司经营业绩不成正相关.在这种情况下,改变上市公司高级管理人员的报酬结构十分重要,应以其的工作付出度来衡量其报酬,改进上市公司高级管理人员的持股制度,逐步推广股票期权计划.截至2012年12月,已有135家上市公司提出了股权激励方案.其中20份激励方案涉及的股权数量超过了公司总股本的5%.通过合理安排股东、董事会、经理人之间的权利结构,形成有效的激励、约束和制衡机制.突出董事会在公司治理结构中的主导地位和在完善内部控制体系过程中的核心作用.同时明确董事会内部分工,建立专门的机构加强内部管理控制.建立、健全公司内部会计监督控制制度,规范公司财务行为,保证公司财产安全与完整、会计信息资料真实与可靠.只有这样,委托代理制度的问题才可能解决.
（3）加强会计信息披露的监管.加强会计信息披露的监管,保证会计信息的对称性,让中小股东全面了解上市公司会计信息,使其利益不受损害,同时加强注册会计师的监管和会计师事务所的监管.这样才能有效避免委托代理制度所带来的问题.
最后通过本文研究,我国委托代理制度虽然已经成型并运用广泛,但其存在的问题不容忽视,我们可以优化股权结构,建立独立董事制度,同时建立股权激励机制等方法来解决.