改董秘为董事会秘书长

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董事会是公司治理的核心,董事会秘书在董事会运作中发挥重要的桥梁作用.2004年,沪深证券交易所修订的《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书职权范围的规定,指出董事会秘书有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予以配合与支持.

不管是在英美,还是在现今的中国,董事会秘书在公司治理中都扮演着重要的角色.2005年我国修订的《公司法》,将董事会秘书列为高管,这在法律上明确界定了董事会秘书的地位和职责.

如何加强董秘在公司治理中的地位和作用,在最近召开的中国汽车工业协会上市公司委员会理事会上,有与会者提议将董事会秘书改为“董事会秘书长”.本刊记者采访了多位上市公司董秘,这一提议得到了普遍赞同.

“董事会秘书”的尴尬

中汽协上市委秘书长、福田汽车董秘龚敏：董事会秘书作为公司高管,对内是连接公司股东、董事、监事、经理的纽带和桥梁,对外是代表公司处理与交易所、证监局、媒体、社会公众及投资者关系的发言人,在公司治理、信息披露及公司的合法、合规运营中承担着重要作用.然而,尽管《公司法》明文规定上市公司董秘为公司高管,证监会也多次强调董秘的重要地位及职能职责,但实际的运作却与法律条文存在较大差距.

“董事会秘书”的概念是中国证监会结合国外“公司秘书”概念和国内上市公司实际情况进行的创新,两者具有本质的区别：董秘是由董事会聘任且在公司治理层面发挥重要作用的高管,而公司秘书是一个专门的秘书职业,不是公司高管.但目前很多人混淆了二者的概念,将“董事会秘书”与“公司秘书”甚至“董事会的秘书”、“董事长秘书”、“董事会‘会议’的秘书”混为一谈,导致国内上市公司董秘在公司内部未得到应有的地位和重视,未起到高管的作用.

海马汽车副总裁、董秘肖丹：现实中,造成许多董事会秘书在上市公司中高管地位得不到体现的另一个重要原因是,各上市公司内部对董事会秘书这一职位的重视程度以及对其职责的理解不一致.许多董事会秘书在上市公司中是由非高级管理人员级别的总经理助理或是部长等兼任,更有甚者连部门负责人都不是,且人员配备上仅有董秘一个“光杆司令”,其事无巨细都亲力亲为,处境着实尴尬.

风神股份董秘韩法强：现在一些非专业人士对董秘职务误解多.“秘书”对应的英文原文有“领导职务”的含义,而我们中文的“秘书”含义相对单一,社会活动、日常生活中通常对秘书的理解基本与《现代汉语词典》的释义相同,由此上市公司“董事会秘书”参加社会活动时,遇到被非资本市场专业人士理解为领导的秘书或一般工作人员的情况也就不足为奇了.

我们了解到,在中国当前上市公司中,约1/3的公司是由副总经理兼任董秘；约1/3的公司由总经理助理或同等级别的人担任董秘；约1/3的公司由职能部门经理或部长担任董秘.这样,董秘地位难以独立,又难以保证有充足的时间和精力从事自己的工作.

改名是否可行?

中汽协上市委秘书长、福田汽车董秘龚敏：将“董事会秘书”修改为“董事会秘书长”,此举不存在法律上的障碍,也不违反《公司法》的精神,因而具有可行性.一方面,“董事会秘书”的概念先于《公司法》而出现；另一方面,《公司法》只是原则性地规定了某些概念,如“董事长”、“经理”,实践中却出现了“董事会主席”、“董事局主席”、“总经理”等称呼并获得了监管部门的认可.相应地,将“董事会秘书”修改为“董事会秘书（长）”并未违反《公司法》的实质性规定,秉着实质重于形式的原则,该做法具有可行性.届时,各上市公司可根据实际情况灵活任命董事会秘书（长）,这样既可以提高董秘的地位和威信,消除非专业人士对该职务的误解,更好地发挥其在公司治理中的积极作用,也不会对各上市公司现任董秘的履职产生影响.

这种换称只是形式上的改进,具有易操作性：只是称呼上的变动,未触及现有规则、公司的行政待遇和经济利益.

为消除对“董事会秘书”一词的误解,提高董秘地位,建议证监会或交易所在某个旨在提高董秘地位的年度文件中作出建议性规定,届时,上市公司可根据各自情况,自行选择“董事会秘书”或“董事会秘书长”的称呼.

对此,之前一直任公司的副总裁,2004年受聘为江铃汽车董事会秘书的宛虹认为：董事会秘书应该算是个舶来品,英美法系国家最早确立了董事会秘书在公司中的地位和职责,称为“Company Secretary”,美国叫“Corporate Secretary”,意思是一样的,直译过来就是公司秘书,当然外国友人们也担心有混淆,特别强调了此秘书不同于彼秘书,是公司重要的高管.我们国家有关法律法规中有关章节都明确了董事会秘书这一职位,要求“上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,对董事会负责”,并规定了相应的职责和作用.从这一点来看,董事会秘书的内核,无论在国内或国外,公司性质是私有或是国有,都没有发生大的变化.如果修订,需要涉及的深市上市公司规律法规的修订至少需要87处,分散在各个规定细则中,对于监管部门来说是个不小的挑战；对于上市公司本身来讲,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等诸多涉及董事会秘书的文件的修订,程序上需要董事会和股东大会的重新批准,对上市公司本身增加了一定的负担.

改名有利于更好地履行职责

东风汽车董秘张新峰: 从大环境来看, 很多人对董事会秘书的地位和作用缺乏足够的认识.中国人提起“秘书”二字,就很容易想起伺候人并受人差遣的角色,秘书不带“长”字好像很难与“高级管理人员”联系在一起,不少董秘的“高级管理人员”地位很难得到社会公众和上市公司内部的认可,其享有的地位和待遇并未体现高级管理人员的身份.在这种状况下,董事会秘书不能很好地与高级别的经理层(如公司总经理、副总经理)进行沟通,对公司的重大经营活动缺乏应有的知情权,导致无法对应披露的信息及时予以披露,无法与投资者进行良好的信息沟通,也限制了其在公司规范治理中更好地发挥作用.

“董事会秘书”和“董事会秘书长”虽然只有一字之差,但千里之行始于足下,为了帮助社会公众及公司内部人员转变对董事会秘书地位和作用的认识,为了从实质上提高董事会秘书的权利和地位,以便其更好地履行职责,让我们就从这个“长”字开始吧.

广汽长丰 董秘吴敬培: 董事会秘书是由董事会聘任的高级管理人员,而“公司秘书”是一个专门的秘书职业,从董秘的任免程序、董秘的职务、董秘的责任上看,董秘与通常所谓秘书有很大的不同,为使职责与称谓相适应,内容与形式相统一,有必要进行修订.将“董事会秘书”变更为“董事会秘书（长）”以后,有利于明确董秘的地位,树立董秘的威信,有利于董秘更好展开工作,发挥董秘在公司治理中的积极作用.

江淮汽车董秘王敏:在中国,秘书长是政府机关行政负责人的称谓,具有较高的地位,在民间及各领域的认同度也比较高,如果改为董事会秘书长,将有利于外行对董秘的身份认同,并且在与政府及其他交流等方面能够得到进一步的重视,比较符合中国国情.

风神股份董秘韩法强: 各级党政部门、社会团体中大多数设有“秘书长”这一领导职务.通常各级党委的秘书长都是同级“党委常委担任”,人民团体和社会团体的秘书长大多数由该团体的副主席（副会长、副委员长）领导兼任,所以“秘书长”是领导职务深入人心,不会发生将“秘书长”理解为领导的秘书或一般工作人员的情况.

董秘称呼变更为“董事会秘书长”,符合中国当前的社会习惯,让非专业人士明白董秘为上市公司的领导职务,董秘参加社会活动、出席会议因职务被误解的情况会大大减少,同时董秘在公司内部的地位也将得到进一步提高,有且利于更好发挥其在规范公司治理等方面的作用.

海马汽车副总裁、董秘肖丹:将董事会秘书的称谓改成董事会秘书长的确能够让非专业人士从字面上对董事会秘书的看法得到改观,对从公司外部来提升董秘的地位和威信起到积极的作用.但是影响董秘在公司中地位得不到切实体现的最大原因还是来自于公司内部,来自于公司老板、董事会以及董事长对董秘的认知.