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【摘 要】近年来,诸多内控失败、管理层集体舞弊、大股东侵占公司利益等案件严重打击了广大投资者的信心,同时也暴露出公司治理层和经营层内控方面存在的问题,从而进一步引发了公众对公司内控目标、内控运作机制以及内控与声誉之间关系的关注和反思.
【关 键 词】声誉治理审计委员会内部审计内部控制
近年来,一些公司的产品安全性出问题,或者发生财务舞弊事件等,严重影响了公司声誉.如三鹿集团因三聚氰胺污染事件声誉急剧下降,次年2月宣告破产,国外的安然集团,因虚报盈利最终于2001年宣告破产,中国航空油料控股公司海外子公司中航油新加坡公司,因违规从事高风险的石油期权投机交易发生亏损,最终走向破产.这些案件都有其相似之处,即公司治理层价值观的导向存在严重偏差,也就是说,管理过程中都存在过度维护某一方的利益或者漠视、侵占和损害了其他利益相关者的利益,忽视了某些重大风险,最终损害了股东的利益,也影响了公司的长远利益.
保证会计信息的准确可靠,保护公司的财产安全,维护股东利益最大化,应该是公司内部控制需要达到的目标.对公司声誉危机的内在机理和本质进行认真分析和有效管控,已经成为每个公司必须认真思考的一个重要课题.
一、审计委员会、内部审计和内部控制存在的问题
1.审计委员会形同虚设的现象普遍存在.不少公司审计委员会的独立董事只是例行参加一些会议,平时与内审部门联系甚少,一些内审人员对审计委员会人员组成和运作机制都很陌生,审计委员会真正在履行监督职能的并不多.独立董事的不作为导致的声誉毁损,以及公司高管层高度集权而无约束机制等现象都对审计委员会的独立性产生了很大的负面影响.
2.内部审计定位还不够明确.尽管很多上市公司已根据《上市公司治理准则》（证监会、经贸委,证监发〔2002〕1号）,在董事会下设立了审计委员会,但很多公司内部审计部门的日常工作仍受制于总经理或财务副总,严重影响了内审监督作用的发挥.
3.内部控制薄弱.《上市公司治理准则》和财政部等五部委联合发布的《公司内部控制基本规范》都规定了董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行,但实际上很多公司对内控的认识还停留在内部会计控制的层面.在国企转制的上市公司中国有资产所有者缺位,产权关系不明晰带来的内部人控制现象突出.
笔者以为,声誉风险贯穿于经营过程的始终.如果漠视利益分配的公平,必然加大相关风险,处理不当还会造成不可预计的损失.一个违反相关法律法规,丧失道德底线,浪费社会资源的公司必然会遭到社会的摒弃.因此,需要将声誉管理纳入公司的风险管理体系,而内部控制恰恰是风险管理的必要措施.
二、内部审计与内部控制的关系
1.内部控制的目标.内部控制的目标分为以下几个方面：（1）促进战略目标的实施发展；（2）促进提高经营管理效率的营运目标；（3）促进提高信息报告质量的报告目标；（4）促进维护资产安全完整的资产目标；（5）促进国家法律法规有效遵循的合规目标（引自上海国家会计学院主编的《内部控制与内部审计》）.
2.内部审计和内部控制的关系.内部审计是内部控制的手段,内部控制评审既是内部审计的重要方法,也是内部审计的重要内容（刘丽花,2005）.
三、治理理论
1.广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团.也是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益（李占春、黄翠竹,2003；李莹,2010）.
2.“信条13”――变治理责任为声誉机遇.信条13是由尼拉贝特里奇和J.F.卡明在1998年创立的“董事会对所有者、股东承担责任,以及承担越来越多的社会责任”,是其创造财富的重要一环（引自[英]阿德里安戴维斯《公司治理的最佳实践》）.
3.内部控制与治理的关系.内部控制可分为经营层内控和治理层内控.经营层内控就是高层管理者对下属员工实施的控制,但其无法约束最高管理者本身；治理层内控就是所有者对经营者的控制（引自白万纲著《基于管控的集团内部控制》）.
4.审计委员会是治理层的制衡力量.美国崔德威委员会报告（TREADWAYCOMMISSIONREPORT）、加拿大麦克唐纳报告（MACDONALDREPORT）及英国凯德博瑞报告（CADBURYREPORT）是审计委员会发展史上三大报告,均要求审计委员会应担负起对公司内部控制的全面监督责任（引自乔春华、蒋苏娅著《审计委员会的理论与运作》）.
笔者以为,公司作为社会法人,声誉来源于整个社会.只有通过持续创新的经营活动创造财富,再将创造的财富通过工资、股利、税收和其他支付的形式公平地分配和返还给社会,满足社会需求最大化才是公司治理的最终目标.董事会成员必须遵从社会需求的利益而非自身利益管理公司,公司决策不能以牺牲其他利益相关者的合法利益为代价.审计委员会是维护公司实现良好声誉价值的重要监督力量.
四、提升三者功能
1.声誉价值是治理层的大内控目标.声誉价值与良好的公司治理密切相关,对利益相关者的责任和维护公司实现战略目标是治理层的大内控目标.声誉的获得与保持,有利于利益相关者的持续关注与投资,从而促进董事会继续更好地履行公司的使命（引自和芸琴著《公司声誉内部管理》）.董事会是治理的核心主体,首先应考虑整合好经营管理团队,其次是做好对外沟通.
2.通过审计委员会、内部审计和内部控制不同层次的内控互动实现大内控目标.公司治理之关键是处理好股东、董事会、经营高管层三者之间的关系；或者说,公司经营内控处理的是董事会、经营层和次级经营者的关系.在治理层的内部控制和经营层的内部控制分别设置审计委员会和内部审计,共同围绕声誉价值目标分别履行监督职能.因审计委员会设在董事会,内部审计独立于管理当局,在业务上对审计委员会负责并向其报告工作,在行政上对总经理负责并向其报告工作.这种双重负责的组织形式有利于内部审计对高管层以及管理经营内控进行独立的评价与监督,又能与经营管理层互相联系沟通,为管理层加强管理、提高效益服务.
3.设置三道防线提升功能发挥.第一道防线――管理层建立经营内控.管理层通过识别和评估关键业务风险、建立和完善经营层内部控制系统,确保实现运营高效率、报告准确性、资产完整性、业务合规性等内控目标,并对董事会定期报告内部控制标准体系.第二道防线――内部审计对经营层实施内控监督.这样定位的内审部门不仅独立于各分、子公司,而且可以代表董事会对总经理领导下的各职能部门进行内控监督.同时,为审计委员会获得公司重大、重要风险,对应控制措施,以及公司财务信息可靠性等提供技术支撑.第三道防线――审计委员会的再监督.通过独立、客观地监督公司财务报告编报过程和内部控制体系,审查和评估外部审计、内部审计工作,审计委员会为董事会、独立审计师、公司高管层以及内部审计部门提供公开和持续的沟通,从而建立一支独立的治理队伍,在帮助改变“内部人”控制、弥补董事会“功能缺陷”、增强公众对财务报表的信心、平衡利益相关者长短期利益、促进战略目标的实现、维护公司声誉价值等方面发挥积极作用.
（作者为审计部高级审计专员）