“组合拳”突破“瓶颈”

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国有困难企业重组的难点在哪里?债务难以解决是个“结”.西南合成制药总厂（以下简称“西南合成”）从“债务重组”切入,实施“组合拳”突破困难国企改革“瓶颈”.这对我们国企重组难题很有启示.

重组背景

到２００３年５月底,西南合成资产总额为４７６０２万元,负债总额竟达６４６７８万元,资产负债率１３６％.

西南合成步入如此困境,既源于国企体制和机制上的缺陷,更源于自身的失误―――

盲目搬迁深陷泥潭.企业地处三峡库区尾端的渝北区硌碛镇,本属三峡移民迁建企业.但１９９０年初,企业在三峡移民迁建企业相关政策还不明朗的情况下,未作认真规划就决定大规模迁至主城区附近的寸滩.并按照“大而全”和“先生活后生产”的指导思想,修建了火电厂、自来水厂、医院、学校和家属区.这一决策导致搬迁超概算、资金短缺,主要生产车间无力迁出,新建的后勤辅助车间、水电设施等无法发挥作用,不少职工要到６０公里外的老厂上班.不得已又加快建设生产车间,使概算一超再超,时间一拖再拖,不仅花光了企业多年积蓄,用光了上市公司募集的资金,还向银行举债７．４亿元.这一搬迁历时７年,概算超标３．２亿元.

盲目扩张雪上加霜.为做大企业,西南合成在底气不足的情况下,兼并了严重亏损且处于停产状态的西南制药二厂,接收了西南制药九厂的２０００万元债务,还兼并了一个国有农场.这使西南合成在债务包袱已很沉重的情况下,又背上了沉重的人员包袱,职工多达８５１５人,每年人头经费上亿元.

管理混乱使企业濒临绝境.总厂和股份公司的资金使用和财务管理十分混乱,资金挪用侵占情况十分严重.股份公司成了总厂的“保险柜”,总厂的工资和其他支出都从“保险柜”里拿.二级核算单位财务同样混乱,挪用严重,其他债务链纷繁复杂,各种欠交费用上千万元.生产管理、经营管理、人事管理的混乱状态,使企业亏损严重,濒临绝境.

诉讼频发,企业难于应付.由于管理混乱,企业拖欠严重,债务诉讼不断.到２００３年５月底,西南合成诉讼案件已达５８起,涉及金额１４７１５万元.诉讼接连不断,企业难于应付.银行账户冻结,企业难于生存.

这样一个有影响有发展前景的大型医药企业陷入困境,重庆市政府高度重视.重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）成立后,曾倾其精力,先后制定过数十套改革方案,与３７户国内外企业洽谈过合作事宜.这些企业看中了西南合成的品牌、壳资源、药证、技术力量和遍及全国与欧美的市场营销网络,企图一试,但终因西南合成沉重的债务、人员包袱,难以找到突破口而却步.其间,南方同正曾于２００２年５月对西南合成进行了正式托管,可以说离成功只有一步之遥,但终因各种历史的、现实的矛盾难以突破而退缩.西南合成似乎成了一局“死棋”.

“组合拳”实现突破

出于战略发展的需要,也出于对中国加入ＷＴＯ后原料药市场前景的看好和对西南合成资源优势、产品优势和市场优势的认同,高科技企业北京北大方正集团（以下简称“北大方正”）在对西南合成进行了认真了解和细致分析后,于２００３年７月１日起对西南合成实施托管,并与重庆化医一道,找寻西南合成重组的突破口,共同探索国企改革的路径.在重庆市委、市政府的关注和支持下,打出“组合拳”,成功地完成了债务、资本和股权的“三个重组”.

抓关键环节,实现债务重组.

西南合成包袱沉重,问题如山,何处着手?常务副市长黄奇帆明确指示：“要整合西南合成,必须从债务重组入手.”并对解决高达７．４亿元的金融债务提出了“三步走”的构想.王鸿举市长对这个构想给予了充分肯定.

第一步：收购债权.由重庆化医出资５８２４．８万元,回购了中国华融资产管理公司所持有的西南合成２．９４亿元的债权.回购完成后,即与国家开发银行共同成立了“债转股”公司.第二步：回购股权.“债转股”公司运作一段时间后,重庆化医又以８６７万元,回购了国家开发银行所持有的西南合成５２８６万元的股权.“两步走”完成后,重庆化医以６６９１．８万元解决了西南合成３４６８６万元的债务,实现了对西南合成１００％控股,为第三步的实施争得了主动.第三步：转移债务.将原西南合成股份公司欠工商银行２．８亿元的贷款转至西南合成冲抵总厂与股份公司的关联交易,由总厂与工商银行议定保留８０００万元贷款,其余２亿元由重庆化医以１．２亿元偿清了结.“三步走”在２００３年１２月底前全部完成,重庆化医用了１８６９２万元化解了西南合成６２６８６万元的老债,使西南合成的资产质量发生了本质性变化.

资本重组,为发展注入生机.

债务重组的实现使后续重组成为可能.经评估,西南合成资产由债务重组前的负资产１７０７６万元变成了正资产２９９３３万元.正负品叠后,西南合成尚有净资产１２８５７万元.在此基础上进行增资扩股,由北大方正以方式向债转股公司增资３亿元,并持有西南合成７０％的股权,实现了资本重组.增资扩股完成后,组建了由北大方正控股的西南合成制药有限公司.新公司的总资本为４２８５７万元.北大方正３亿元汇入,资本重组的实现,给西南合成注入了生机,使其扩大生产、拓展经营、做大做强有了强力的资金保障.

股权重组,让高科技掌控传统医药.

完成股权回购后,重庆化医实际１００％控股西南合成这一过程把诸多的产权关系、债权关系、股权关系简化和纯化了,为最终实现股权重组提供了条件.接着,重庆化医出让７０％的股权给北大方正,自己只留３０％；北大方正用３亿元人民币购买了西南合成７０％的股权.这“一退一进”,不仅使西南合成的股本结构发生了本质变化,也使资本结构发生了本质变化,流发生了本质变化.高科技企业与传统的医药企业的结合,为西南合成经营理念的更新、管理体制的更新和企业改革的深化提供了可能.北大方正先进管理理念、经营方略和代表世界领先水平的高科技的投入,以及与快速发展相适应的大流量的资金注入和大批高素质人才的不断进入,使西南合成得到迅速发展.

三大重组的实现,使西南合成实现了重大转机.２００３年底,合成股份在上半年南方同正托管时已亏损２５１５万元的情况下,扭亏为盈,实现利润５８５万元,摘掉了连年亏损的帽子.去年,在大部分生产车间进行ＧＭＰ改造停产的情况下,实现销售收入５亿元（含税）,产值４．２亿元,利润１２００万元.

重组成功的思考

从西南合成的重组过程中我们不难找到国企改革的一些规律,特别是在国企改革突破口的选择方面,我们可以得到一些有益的启示：

一、“债务重组”是国企改革的突破口.

一些市场前景较好、发展潜力较大的国有企业重组效果不佳乃至失败,关键在于没有抓住主要矛盾选准突破口.当前国企面临债务、资金、冗员、产品结构和市场等诸多问题,像一团乱麻,很难理顺.虽然每个企业各自的情况不同,但从国企所面临的主要矛盾看,“债务重组”应该是国企改革的突破口和切入点,也是国企改革的捷径.债务问题始终是国有企业的最本质和最普遍的问题,也是制约国企发展的要害.不通过债务重组,企业就无法解决历史形成的债务包袱；不首先解决债务问题,企业在改革重组中就难免被动.世上没有任何一家企业的老板愿为你无条件偿债.只有通过债务重组,企业的资产才可能发生本质性变化,也只有在企业有净资产的情况下,才有合作的基础,企业在合作谈判中底气才足,腰杆才硬,才有主动权.西南合成由重庆化医用１．８７亿元的成本解决了６．２７亿元的历史债务,净赚回４．４亿元.在这种背景下谈重组、合作就有了基础,合作方也比较轻松,从而使合作前景明朗.

二、“债务重组”要想法解开债务“乱麻”.

国企债务有两个特点：一是债务重、数量大、负债率高,难于偿还；二是债务构成和关系复杂,头绪多,既有金融债务,也有企业间的拖欠.债务重组就是要把这些复杂关系尽可能简化,把多头债务关系尽可能变成单一债务关系.抓住主要矛盾是债务重组的关键,这样的重组也才有战略意义.西南合成整个债务高达９．４亿元,而这些债务中,金融债务占７８．７％；金融债务中,华融资产公司、国家开发银行和工商银行又占了８４．８７％,这些债务既有债权、又有股权和金融贷款.解决好这３家的金融债务是西南合成债务重组的关键.我们在操作中,由重庆化医对华融资产公司和国家开发银行所持有的西南合成的债权、股权进行统一收购之后,又将西南合成股份与西南合成的关联交易进行债务转移,由重庆化医与工商银行打折偿还了结.这样,一个复杂的债务链就简化了,即由重庆化医１００％控股西南合成；谈判的主体由西南合成变成了重庆化医,这就对西南合成的债务实现了战略性重组.

为什么要由重庆化医出面而不是由西南合成出面来完成债务重组呢?因为重庆化医是重庆市政府授权对其所拥有的国有资产进行经营的、信誉度较高的西南合成的主管企业.只有它才具有这样的资格和资本运作的实力,这也是西南合成重组成功的奥秘所在.

三、“债务重组”要拉动多种重组.

债务重组的目的在于搞活企业、做大做强.然而,债务重组是解决“历史问题”,企业要发展壮大则是“现实问题”,现实问题要通过对历史问题的解决来解决.债务重组必然要拉动资本重组、股权重组、技术重组、产品重组和市场重组等多种重组.这样,债务重组的效应才能最大释放.西南合成在完成债务重组“三步走”后,即着力推进资本重组.北大方正以３亿元现汇,同西南合成债务重组后所拥有的１２８５７万元净资产共同组建了新的西南合成制药有限责任公司.新公司消去了历史金融债务,又拥有西南合成运作完整的合成药生产工艺和设备及技术力量,同时又有了３亿元的流入,为其生存发展注入了生机.与此同时,又拉动了西南合成的股权重组,北大方正拥有了对西南合成的绝对控制权,由此结束了对西南合成的托管而步入正式管理.

债务重组、资本重组和股权重组是一个完整的资金链.如果没有债务重组,历史包袱就难以解脱,企业的整合就难以启动.如果只有债务重组而没有资本重组,企业就难以解决“现实问题”,就没有新鲜血液注入,债务重组的链条就会断裂.如果重庆化医不放弃控股权,北大方正就只有少量现汇注入,或者说不实现股权重组,西南合成是无法起死回生的.也有人曾设想过西南合成在债务重组“三步走”完成后由重庆化医或其他企业来整合西南合成.但事实上,有着５８家下属企业的重庆化医是不可能再拿出３亿元来支持一个西南合成的,除非有人愿意拿出３亿或更多的钱来购买西南合成７０％的股权,并有“北大方正”这样响当当的品牌!

四、“债务重组”要巧做“加减法”.

债务重组的实质就是做好“加减法”.同样是加减法,但技巧很多,做法各异,奥妙无穷.西南合成在重组过程中,对资本规模只做加法,不做减法：西南合成评估后的净资产只有１２８５７万元,如果做减法,就是以此为基数,出让７０％给北大方正,北大方正用９０００万元就获得了控股权.这样,公司的规模就没有变化,就难以做大.反之,重庆化医以西南合成的净资产作为３０％,北大方正以现汇３亿元作为７０％,如此一加,公司规模就在原有基础上扩大了３倍,为西南合成做大做强提供了空间和可能.在债务重组方面,又是先做减法后做加法：重庆化医以１．８７亿元的成本了结了６．２７亿元的债务,西南合成债务总量减去４．４亿元,使其资产负债发生了质变,西南合成由重组前的负资产１７０７６万元,变成了正资产２９９３３万元,为西南合成的重组赢得了主动.在债权、股权方面也是如此：由重庆化医先从总体上回购西南合成的债权、股权,最终实现对其１００％的控制权,然后出让７０％的股权给北大方正退出了控股地位,为北大方正掌控西南合成提供了广阔的空间,也为西南合成的快速发展创造了条件.

总之,在国企债务重组、资本重组、股权重组方面做好加减法十分讲究,十分重要,也十分复杂.但有一条最基本的原则：就是要从加加减减中,为企业重组创造条件,为国有资产的整体盘活探出路子,为企业做大做强奠好基础.

（作者系重庆化医控股（集团）公司副总裁,在西南合成的重组中曾兼任“债转股”公司董事长、法人代表；现兼任西南合成制药股份有限公司副董事长.）