中国企业跨国并购成败的影响因素

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摘 要 ：影响中国企业跨国并购成败的因素很多,主要有东道国的制度环境、中方企业的所有制、目标企业的工会制度、东道国传统偏见、卖方企业文化偏见、中方企业商誉缺乏等,应从政府和企业两方面采取措施突破制度障碍,使中国企业跨国并购取得成功.

关 键 词 ：跨国并购；正式制度；非正式制度

中图分类号：F271 文献标识码：A

文章编号：1007-7685（2014）01-0073-04

国际金融危机和欧债危机虽然导致全球经济动荡不安、增长乏力,但却为中国企业跨国并购提供了机遇.在全球并购市场上,中国企业的地位和作用已发生根本性转变,从被收购方转为收购方.根据联合国贸易和发展会议的统计,中国企业的跨国并购净值2008年达379.41亿美元,超过过去20年的总和,虽然在2009年有所回落,但在2010年又开始恢复增长态势.据商务部公布的商务部国际贸易经济合作研究院的研究表明,中国企业跨国并购的成功率约40%,高于全球25%的平均水平.

一、中国企业跨国并购交易的现状

(一)交易成功率较高

根据“全球并购交易分析库”（Zephyr）数据库中收录的数据,2008～2012年,共计有51l起中国企业的跨国并购交易正式公告,其中成功完成交易的有354起,成功率（指已完成的交易占全部已公告跨国并购交易的比率）为69.28%.

(二)涉及的地区和行业广泛,但集中趋势明显

2008～2012年,中国企业完成的跨国并购涉及48个东道国或地区的50多个行业,主要集中于发达国家或地区的金融、制造和能源矿产等行业.

(三)国有跨国公司是跨国并购的主力

由中国国有企业发起的跨国并购虽然在东道国引起了关于国家安全、企业的公平竞争环境、治理和透明度的关注,但他们迄今为止仍是中国对外直接投资的主力军.国有企业跨国并购的成功率不仅高于非国有企业,甚至高于中国企业跨国并购的总体水平.

二、影响中国企业跨国并购成败的主要因素

并购的成败一般受到收购方目标选择、尽职调查、谈判能力及竞争对手等方面的影响.但跨国并购交易涉及的收购方和目标方位于不同的国家或地区,处于不同的制度环境,因而无论是在国家和企业层面上,双方企业所属的正式和非正式制度差异常常影响跨国并购的过程和结果.一般来说,正式制度的差异可能是基于不同的法律法规、会计准则等.非正式制度差异则来自不同的价值体系和文化,而且非正式制度在很大程度上会影响个人价值、风险倾向、不确定性的接受度等,这些差异会通过企业文化差异的形式表现出来,如不同的组织程序、管理方法和风格等.总体来看,中国企业跨国并购成败的主要影响因素如下：

(一)东道国制度环境

东道国相对公平和透明的制度环境,会为外资创造一个良好的投资环境,为企业投资提供坚实的保障.对不熟悉环境的外国投资者来说,东道国的制度环境是判断其投资可行性的最简单指标.东道国对外资的相关制度是跨国并购成败的最直接影响因素.如果东道国放松对外资的管制,就会促进跨国并购；如果东道国保护主义盛行,则会加强对外国投资的管制和限制,不利于跨国并购的顺利进行.

金融业是中国企业跨国并购成功率较高的一个行业,而金融业在世界各国普遍属于政府管制行业.中国投资者主要集中在东南亚地区选择东道国,是中国企业在金融业获得跨国并购成功的重要原因.2003～2010年上半年,中国在东南亚的投资占中国金融业跨国并购交易总额的36%,位居第一.之所以取得成功,一个重要原因是中国和东盟间经济一体化进程不断推进为减少相互投资中的不合理限制和管制,营造了更加稳定和开放的投资环境,为中国金融业在东盟地区跨国并购的成功提供了良好的制度环境.

中国企业跨国并购受到法律层面阻碍的案例主要发生在发达国家,他们通常以维护国家安全为名,在审查时直接否决.有时甚至还临时通过有针对性的法案,专门阻止中国企业发起的跨国并购.如,美国外国投资委员会就利用“国家安全法律审查”机制分别迫使中海油于2005年放弃收购优尼科公司；华为于2008年和2011年放弃收购3Corn公司和三叶系统公司特殊资产；中国西色国际投资公司于2011年放弃收购优金采矿公司.中国五矿集团拟并购加拿大诺兰达的意向导致加拿大政府2005年7月通过了一项《加拿大投资法》修正法案——C-59号法案.除审批制度外,东道国有时还通过财政支持和融资担保来直接干预跨国并购交易.如,在2009年北汽集团竞购德国欧宝的案例中,德国政府向卖方通用汽车明确表示政府对加拿大麦格纳集团提出要约的优先支持,并承诺提供15亿欧元的过渡贷款.

(二)中国收购企业的所有制

中国企业跨国并购的主体是国有企业,国有企业的身份使它们一方面更容易得到中国政府的支持,从而获得政策和资金保障；另一方面也会在一定程度上遭到东道国政府和目标企业的抵制.2009年,中铝收购力拓案充分体现了这一点.一方面,195亿美元的报价即使到目前为止仍是中国企业跨国并购规模最大的一笔交易,而事实上中铝并不完全具备并购力拓的实力,但作为国有骨干企业,中铝得到中国银行等4家国内银行提供的约210亿美元的贷款额度；另一方面,国有企业的背景使中铝的收购受到了澳大利亚政府和力拓其他股东的双重抵制.澳大利亚外国投资审查委员会将该投资案审查时间从原定30天延长到120天.随后力拓公司管理层表明对中铝的收购并不支持,最后力拓集团正式单方面毁约,拒绝中铝收购协议.

(三)目标企业工会制度

由于世界各国的社会制度不同,其工会制度出现的时间、发展历程、在经济生活中的角色和作用也大不相同,因此工会在跨国并购交易中发挥的作用也各有不同.如,韩国工会实力强、影响大,在这样的国家投资必须协调好工会的态度和立场；美国工会实力分布不均衡,参与率总体上不高,但某些行业工会的作用举足轻重,因而在这样的国家投资必须注意具体的行业甚至企业类型,采取相应的措施.在2005年中国五矿收购加拿大诺兰达公司谈判期间,北美钢铁联合工会表达加拿大工人对并购案的忧虑,强调反对的原因在于中国五矿在收购期间始终没有与工会接触,只同诺兰达公司的管理层谈判.而在2010年吉利收购瑞典沃尔沃的过程中,工会的态度却是友好合作的,这不仅在于吉利集团与其工会代表进行对话,更是因为瑞典的劳资关系是一种平等、协调的“社会伙伴”关系,没有强硬对抗的传统. （四）东道国的舆论偏见

跨国并购投资者的外国身份很容易引起当地民众的民族主义情绪,并购还会引起市场资源的重新配置,关系到当地劳工的就业,特别是现在跨国并购的规模有大型化趋势,部分目标企业属于当地的经济支柱,一旦发生变动,会影响当地的经济发展和财政税收.中国企业跨国并购不仅会引起东道国舆论上的担忧,还会挑战发达国家的传统心理优势.一直以来,发达国家都是世界政治经济秩序的主导力量,普遍存在很强的文明优越感,并始终对中国和中国企业带有固有的偏见.特别是在中国经济的崛起导致国际经济秩序发生转变的现在,发达国家从政府到民众都感受到了竞争压力.中铝收购力拓案从2008年协商一开始就遭到澳大利亚媒体的集体围攻,而2009年并购失败后当地大多数媒体都为之欢欣鼓舞.可以说,没有得到东道国舆论和社会的支持是中铝收购力拓案失败的重要原因之一.

(五)卖方企业的文化偏见

由于不同历史文化形成了不同国家在价值理念等方面的差异,中国企业发起的跨国并购必然会引发与东道国文化的冲突.这种文化冲突不仅在国家层面表现出来,同样也会通过企业文化的层面表现出来.不同的文化背景,造成了不同国家企业资本结构、公司治理和企业文化等方面的差异.不同的资本结构会因为资本成本的差异影响高层管理人员的战略视野和决策.如果股东很容易影响企业治理,那么管理层将会关注最大限度地提高投资回报率及股价表现；如果股东分散化,难以干涉和监督企业的经营管理,那么管理层的机会主义倾向会大大增加.因此,不同治理模式下的企业对跨国并购的态度,以及收购方的偏好极大地影响了跨国并购.

跨国并购很多时候是由卖方企业主动发起,即针对全球投资者开放的竞购方式,这最能体现卖方的态度和观点.在2009年北汽集团收购德国欧宝的案例中,北汽集团是三家竞购企业中开价最高、要求最少,但却在第一轮竞购中就率先出局.2011年,光明食品集团在竞购法国优诺公司中失败,其报价17亿欧元远高于达成协议的通用磨坊的16亿欧元的购价,且在竞购过程中不断被问到“收购优诺是否想窃取法国的技术和品牌”.这些案例充分说明被收购企业的管理层对中国企业普遍存在文化偏见,即使中国企业的收购条件最优也不愿意与中国企业合作.

(六)中方企业的商誉缺陷

良好的商誉和信誉有助于东道国的目标企业和普通民众对收购方产生一定信任,从而促进跨国并购的成功.中国企业发起的跨国并购最常遭遇的就是信任危机,即在东道国缺乏良好的商誉和信誉.一方面,由于历史和现实的原因,中西方交流从某种程度上说长期是单向的,是中国了解和学习西方国家的过程.特别是在中国改革开放后,中国对西方国家有了比较全面和深刻的了解.相反,中国作为发展中国家,对西方国家来说缺乏了解的价值.因此,长期以来,一些国家从政府到民众、从媒体到企业都对中国企业缺乏了解和信任.在跨国并购时,中国企业会遭受强烈排斥,从而导致并购失败；另一方面,中国企业走向世界的时间不长,具备世界声誉的大型跨国公司较少.因此,中国企业跨国并购时,由于缺乏商誉和信誉吸引目标企业,不得不为克服东道国的偏见而花费更多时问和经费,甚至最终导致交易失败.

三、促进中国企业跨国并购成功的对策

面对影响跨国并购的各种因素,应采取相应措施来减轻负面影响,提高跨国并购的成功率.

(一)应通过双边或多边协商,为本国企业构造良好对外投资投资环境

在遭遇东道国利用法律和行政手段阻挠中国企业跨国并购时,虽然中国政府也通过外交途径帮助企业与东道国政府沟通,但通常没有起到效果.而中国企业跨国并购在东南亚成功率较高,重要原因在于中国——东盟自贸区的建立.可见,在中国企业跨国并购遇到阻碍的情况下,事后沟通或个案处理并不能取得应有的效果,应致力于东道国进行双边或多边协商,签订相关投资协议,为中国企业建立一个透明、便利的投资环境.

(二)加强沟通,消除东道国的传统和文化偏见

中国应积极主动加强与有关国家的沟通,纠正外界对中国企业的错误印象,提升国家软实力和声誉,为其“走出去”扫除障碍,帮助中国企业克服跨国并购中的非正式制度障碍,为其对外直接投资创造良好的国际环境.首先,利用媒体进行沟通.既要充分发挥新闻发言人制度的作用,也要充分发挥职能部门的作用,通过国外媒体直接面向世界人民宣传.其次,通过有计划地组织、策划、举办具有国际影响力的活动,吸引国际公众的注意,从而问接在全世界人民面前展示和提升国家形象.

(三)通过信息保障,预先警示制度障碍

在信息服务方面,在商务部汇同国家发展改革委、外交部共同发布《对外投资国别产业指引》和商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》的基础上,有必要为对外投资风险提供相应的发布机制,采取多种途径收集会对中国企业投资产生影响的当地政治风险、文化问题、利益相关方的潜在干扰及市场风险等领域的信息,汇总后进行发布.

(四)企业要谨慎选择并购目标,并对风险予以详细评估

中国企业在选择并购目标时,应详细评估可能面临的障碍,选择障碍较小的并购目标.在选择投资目的地时,应评估东道国的整体制度环境.如果投资制度相对公平、透明、便利,则有利于跨国并购.要进一步了解东道国在税收、投资等方面的法律法规,以及金融制度和资本市场、会计准则等内容,尤其是东道国对外国投资的许可和审批制度、针对跨国公司的产业政策、反垄断制度、对外资的国家安全审查制度.在选择并购目标时,应选择股权结构相对简单的企业.如果股权关系比较复杂,在收购时需要协商的对象和复杂程度会成倍增加.特别是大型跨国公司,股东涉及多个国家,并购时就需要通过多个政府的审批,交易成本会增加.另外,还应选择工会比较友好或没有工会的企业.如果目标企业工会实力强、影响大,有劳资对抗的传统,则不建议选择.同时,要了解当地媒体对外国投资的态度,是否对中国企业带有误解和偏见,是否对中国企业并购存在敌视态度等.

(五)合理运用收购方式

大多数中国企业都缺乏跨国并购经验,借助国际专业化团队的力量参与交易就尤为重要.要重视利用国际投行、律师事务所、会计师事务所等专业团队进行详尽的调查,减少不利影响,要加强利用公共关系公司、政治游说机构、媒体营销公司等专业团队减少非正式制度障碍的不利影响.中国企业在跨国并购中普遍偏好采用高报价的收购方式,这样做一方面增加了资金成本,另一方面也给东道国一个“财大气粗”的不佳印象.因此中国企业要注意利用专业机构与被并购企业相关各方进行细致的沟通,掌握出售方的关键目的,有针对性地制订收购计划,而不能单纯依靠资金充足.

国有企业尽量不要直接出面收购,以其下属的海外上市公司或参股企业的名义进行并购,尽可能淡化并购的政治色彩.在面对东道国对中国企业的歧视待遇时,可联合当地或有国际经验的企业进行收购.如,中联重科就通过携手弘毅投资、曼达林基金和高盛公司,成功收购了意大利Compagnia Italiana Forme AcciaioS.p.A.（CIFA）100%的股权.中国企业进行跨国并购时还要正视东道国的歧视性待遇,要注意维护与当地媒体的关系,主动去处理与利益相关方之间的问题.

（责任编辑：张佳睿）