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11月10日至11月20日,9个交易日,8个跌停,加上一个5.81%的跌幅,这就是自云天化（600096）整体上市重组预案公布后的市场表现,此前包括其在内的云天系停牌时间长达近8个月.
与云天化同时复牌的云天系成员,还有ST马龙（600792）和云南盐化（002053）.同期,ST马龙被巨额卖单连砸9个跌停板；云南盐化的情况相对好点,复牌后连续第7个跌停,于第8个交易日出现了4%的反弹,但随后又下跌了4.30%.
由于在云天系三只个股停牌期间,上证指数出现了48%的跌幅,所以复牌后存在补跌的需求,但这种狂跌也与市场对其重组方案前景的担忧有着很大的关系.
11月8日,云天化公告云天化集团整体上市方案预案,拟以换股方式,吸收合并其控股股东云天化集团旗下的马龙产业（S T马龙）、云南盐化、云天化国际和三环中化在内的1 1家下属公司,其中,马龙产业和云南盐化为上市公司；云天化拟向云天化集团发行A 股股份作为支付对价,收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权等资产.通过以上交易方案,云天化集团将实现其主营业务的整体上市.
根据重组方案规定,在马龙产业/云南盐化的股东大会上,对于合并方案投出有效反对票的异议股东,有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份.云天化将向马龙产业异议股东提供的选择权价格为每股19.67元,向云南盐化异议股东提供的选择权价格为每股26.17元.
国泰君安证券研究员魏涛表示,由于其选择权与方案间存在矛盾,预计预案无法获得通过.根据公告,重组方案的通过必须以在获得马龙产业和云南盐化股东大会通过为前提,但由于关联股东在表决时要回避,因此马龙产业的大股东云天化集团以及云南盐化大股东云南轻纺集团（云天化集团100%持股）将无法参与表决,股东大会表决将在流通股东中进行,并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过.
11月20日,ST马龙和云南盐化的收盘价分别为11.92元、12.45元,以此计算,相对于他们每股19.67元、每股26.17元的选择权,如果这两家的流通股东对其整体上市方案投反对票的话,则ST马龙流通股东每股可获利7.75元,云南盐化流通股东扣除此前的分红后,每股13.37元.而11月20日ST马龙的11.92元收盘价,比其3月21日停牌时的18.90元收盘价跌幅仅为37%,相比于上证指数的跌幅,其股价还有11%的下跌空间,这也意味着ST马龙流通股如果对云天化方案投反对票,其每股获利将会更多.
有市场人士指出, 在现有的选择权价格下,马龙产业和云南盐化流通股东为避免或减少投资损失将投反对票,因此现有重组方案应不会获得通过,其整体上市的重组方案或将流产.如此一来,马龙产业和云南盐化的流通股东仍然无法获得选择权,最后亦成为“水中花”.
海通证券分析师邓勇表示,一旦重组失败,云天化未来的业绩支撑主要靠玻纤的增长,由于尿素行业未来发展不乐观,公司未来业绩的成长将受到较大制约.
本刊特约分析师提醒投资者,虽然目前云天系三家公司股票价格已经出现了大幅度下跌,但由于其重组方案的种种不确定性,暂时还是不要涉足为妙.后市,投资者需要密切关注这三家上市公司的股东大会、股票成交量放大以及回购细则,在关注回购细则时要重点关注回购价格的确定.
魏涛表示,根据方案规定,如果重组方案不能得到云天化、马龙股份、云南盐化股东大会通过,或因其他原因对重组工作时间进度产生重大影响,则重组方案需要重新计算有关换股价格、换股比例、选择权价格和发行股份价格,投资者对此也应密切关注.