权益结合法的“昨日黄花”

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“从来没有人能宣称会计是真实的,从来没有人能宣称会计是建立在精确理论基础之上的.”

――美国银行、住房与城市事务委员会主席Gramm

1998年,G4+1集团（由美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰以及当时的国际会计准则委员会IASC组成）发布了著名的《G4+1研究报告――关于企业合并会计方法达成统一的建议》,报告建议采用购买法作为处理企业合并的惟一方法；

1999年9月,美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《企业合并与无形资产》的征求意见稿,建议取消权益结合法,并将商誉摊销年限由40年缩短为20年；

2001年6月,FASB同时发布FAS 141《企业合并》和FAS 142《商誉及其他无形资产》,坚持企业合并只能采用购买法,但同时将原来商誉需进行摊销的做法变为允许企业自行决定是否计提减值；

2004年3月,IASB正式发布IFRS 3《企业合并》,废止权益结合法,对商誉也采取定期进行减值测试的办法.

1999年6月,中国证监会批准清华同方与鲁颖电子采取股权交换的方式合并,以此为始,我国已发生十余起换股合并,且无一例外都在证监会的默许之下采用了权益结合法.

如是,则国内国外风景殊异.

实际上欧洲公司普遍没有使用权益结合法的传统.可以说权益结合法的普遍运用是美国独有的现象.随着权益结合法在美国的寿终正寝以及IASB最终的扫尾清理,看来权益结合法在国际上已是昨日黄花.然而这憔悴一地的黄花换了水土,却好像风头甚劲,正可谓她在丛中笑,且笑靥粲然,从企业合并的权益结合法的变迁中,人们可以窥见花谢花开背后是怎样的力量,而面纱撩起之后又是怎样的真实.

“变了味”的进展

从世界范围内的合并实务来看,企业合并的会计方法有两种,即购买法和权益结合法.前者将企业合并视为一个企业取得另一个企业净资产的交易,因而与其他购买交易并无分别；而后者则将合并看成是两个或两个以上的企业通过权益证券或其他资产的交换而实现所有权的融合.

如果以此为基点进行推敲,我们会发现购买法更适于独立的具有讨价还价能力的且能区分谁是主并者(谁获得控制权)的两个主体之间的合并,而权益结合法更适于企业集团内部的重组合并（用专业术语解释就是,处于共同控制下的企业合并,比如母公司将其拥有多数股权的两家子公司合并为一家新的子公司）或是很难区分谁是主并者的独立实体间的合并.

在此需要特别指出,FASB和IASB所说的取消权益结合法都是就非共同控制的合并,换言之,是就对独立主体之间的合并而言的,FAS 141和IFRS 3都不涉及共同控制下的企业合并.IASB直言这是其企业合并项目第二阶段予以考虑的问题；而美国APB 16（1970年发布）指出共同控制下的资产和债务的转移须采用历史成本且采用权益结合法,FAS 141并未对此做出修正.

不同的视角基础形成不同的会计处理,尽管两种方法都对企业流并无影响,但对资产负债表和利润表以及有关财务比率的影响却是显而易见的.在购买法下,购买方按公允价值对被购方的净资产重新计量,购买成本中购买方发行的股票需按购并日公允价值计量,购买成本超出被购方可辨认净资产公允价值的部分作为商誉列报；合并商誉的摊销将使合并净收益减少,且合并净收益仅包括被购方合并后净收益,合并留存收益也仅包括被购方合并后留存收益.

而在权益结合法下,合并一方沿用合并另一方净资产的账面价值,合并一方为换股而发行的股票按面值入账,不会产生商誉；无商誉摊销问题,且合并净收益包括合并另一方一整年的净收益,合并留存收益包括合并另一方所有的累积留存收益,哪怕合并是发生在会计年度的最后一天.因此,通常情况下购买法所报告的净资产会大于权益结合法,而权益结合法报告的利润会高于购买法,相应地,权益结合法下的每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）一般较高,而购买法下的资产负债率往往优于权益结合法.

对于权益结合法因何被废的最直观判断很容易就此产生.有人会说因为权益结合法报告的利润更多,于是就会产生滥用,因此最终不得不来个“眼不见为静”.

不过在下这样的结论之前我们仍需思考两个问题.其一,不见得合并方都倾向于报告更高利润的会计方法,当公司资产负债率较高时公司可能宁愿采用购买法；其二,按照资本市场有效假说,投资者有能力“看透”不同会计政策的差异,因而股票价格不会受会计政策选择的“蒙骗”,任尔东西南北风,我自岿然不动.

对于第一个问题,我们发现管理型控制的公司是现代大公司的主流,公司高管的报酬也多少总是与会计指标相关联的,如此可推断,大公司可能更乐于选择权益结合法.对于第二个问题,我们发现即使在美国这样发达的资本市场,关于企业价值与合并方法是相关还是无关的实证检验也是相互矛盾的,也就是说很难断定市场有效假设一定成立；以2002年诺贝尔奖得主卡尼曼为代表的行为经济学理论则在一定程度上否定了市场有效假说,因为投资者往往是非理性的.

因此,我们可以说独立主体间的合并的确存在滥用权益结合法的可能.以1998年～2000年期间发生的全世界10大企业合并案来说,其中在美国的6起中有5起采用的是权益结合法,但你很难说在这些合并中找不到主并方.

FASB和IASB都宣称：事实上绝大多数合并都是其中一方获得另一方或另几方的控制权,所以只采用购买法将提高财务报表的可比性和透明性；其次,购买法能公允反映管理当局对其所做投资的责任及其以后的业绩,因此有助于增强管理层的受托责任感.

如此看来,FAS 141对权益结合法的废止应当是在提高会计信息质量方面的重大进展.可是当我们加入时间维度和FAS 142以后,却发现似乎并非如此,所谓的“进展”也有变味之嫌.

“双赢”的幻像

翻开企业合并会计方法的历史,可以看到权益结合法最初起源于20世纪20年代那些具有很强联属关系的企业合并的会计处理.到了上世纪40年代中期,换股合并大量增加,其目的是通过股权的交换和联合共同分享合并后的风险和收益,于是权益结合法开始进入独立主体间的合并.即使如此,权益结合法和购买法之间也并未引起多大的争论.

情况发生变化源于美国证券交易委员会（SEC）的规定.本来企业对购买商誉既可以摊销处理,也可以在合并日一次性注销.实际上采用购买法的企业大多使用后者,这样合并后的经济业绩就不受商誉摊销的影响.但SEC于1945年发布ASR50,不允许企业采用一次性注销商誉的做法,从而导致企业合并时为避免若干年内商誉的巨额摊销而大量使用权益结合法,造成50～60年代权益结合法的泛滥成灾.所以权益结合法滥用的根源并不在权益结合法本身,而是由商誉摊销规定所造成的两种方法之间的失衡.

面对泛滥之灾,美国人没有采取疏导之策,相反采用了“堵”的办法.1970年当时的会计原则委员会（APB）发布16号意见书,要求一项合并必须满足12个条件才可以使用权益结合法.堵从来就不是治洪良策.12个条件的发布并未使权益结合法的滥用得到改善,反而造成社会成本的提高：SEC的首席会计师宣称其职员有近40%的时间花在解释这12个条件上；企业为使用权益结合法往往愿意支付较高的购买溢价,如1991年AT&T收购NCR时为采用权益结合法情愿额外多掏3.75亿美元.

面对困扰,FASB于1996年开始考虑修订企业合并会计准则,并于1999年发布取消权益结合法和将商誉摊销年限由40年(1970年APB 17的规定)缩减为20年的征求意见稿.

此稿一出,立即遭到高科技企业领袖的强烈反对,认为FASB此举将对高科技产业发展带来负面影响,进而伤害到美国经济在全球的竞争力.如同股票期权会计准则的命运,国会也伸出了干预之手.国会专门为此举行了三次听证会并举行由工商界领袖参加的圆桌会议.其中参议院听证会上除FASB主席外全部投反对票,众议院的情况稍好些,除FASB主席外GM的CFO也投了赞成票,但仍是势单力孤.参议院对FASB具有管辖权威的机构是“银行、住房与城市事务委员会”,该委员会主席Gramm在2000年6月参议院的第二次听证会上表示,若将商誉处理方法改为定期测试以确定是否计提减值的做法,则可以考虑将购买法作为企业合并的惟一方法.

而FASB历来就不支持商誉减值测试,其所做的大量研究表明商誉仅靠减值评估是不可能的.但结果怎样?相信你已经知道,FASB最终发布的准则正是Gramm所兜售的观点.当年在国会重压下通过的FAS 123（关于员工股票期权的准则）曾被评为质量最差的五项准则之一,那么同样在国会重压下出台的FAS 142呢?人们不禁心存疑虑.

事实上,FAS 142的出台给一些企业带来了绝好的“洗大澡”的机会（SEC前主席Levitt称之为五大会计舞弊手法之一―巨额冲销）.虽然FASB在其准则结论基础中说了若干商誉减值测试的好处和理由,但是不可否认的是这是FASB作出妥协和让步的结果.有意思的是FASB和工商界都认为自己取得了胜利.再思,如果商誉可以不摊销（减值测试）意味着导致权益结合法滥用的根源业已消失,那么权益结合法的废止到底又有多大意义呢?

我们再次看到,准则的制定必然涉及到利益.不同利益集团具有不同的利益主张,且其在不同场合下获胜的机会不同,这决定现有的准则必然包含不同利益集团的不同利益主张,而所谓可比、透明、不存在滥用空间的高质量准则似乎只能是真空状态的一种理想.Gramm就说：“在我看来,从来没有人能宣称会计是真实的,从来没有人能宣称会计是建立在精确理论基础之上的.”（待续）