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摘 要 ：内部控制存在重大缺陷时会带来严重的后果,最严重的会导致企业破产, 那么内部控制存在缺陷时还会带来其他的恶劣后果吗?公司诉讼可能是其中之一,本文从内部控制角度出发,研究了公司诉讼的决定因素和经济后果.
关 键 词 ：内部控制 缺陷 公司诉讼 企业价值
企业内部控制存在重大缺陷、公司绩效、财务杠杆和公司规模是其主要的决定因素.和其他公司相比较,当内部控制存在重大缺陷,其企业的市场价值和会计价值都显著降低,在控制内控缺陷后,由于诉讼的高额成本,公司诉讼仍然会给企业价值带来显著的负面影响.该研究的意义体现在,加强企业内部控制的建设能降低公司被诉的风险,提升企业的价值.本文研究了内部控制、公司诉讼与企业价值之间的关系.结果显示：企业内部控制存在重大缺陷、公司绩效越差、财务杠杆越高和规模越小的公司,其被诉的概率越大；相比其他公司,内部控制存在重大缺陷的公司,其企业价值更低；和其他公司相比,由于高额的诉讼成本,陷入诉讼纠纷的企业,其企业价值更低.
一、内部控制重大缺陷和公司诉讼
现代企业理论认为,企业是一系列（不完全）合约的有机结合,这组契约治理企业发生的各种交易,使企业内部发生的交易费用低于由市场组织这些交易时所发生的交易费用.但是,在现实世界中,由于未来事件的不确定性、 人的有限理性和机会主义行为,以及存在交易成本,实际交易中签订的合约往往是不完全的,直观上很容易理解这点,因为合约不可能列出所有未来发生的可能事件,只能把许多决策和交易交给未来去做.企业内部控制能弥补上述企业合约的不完全性,以保证企业的正常运作和发展.内部控制是企业内部各个控制主体之间为实现其财富最大化而做出的合约安排,其本质属性是一种持续均衡利益关系的契约装置.而当内部控制存在导致企业严重偏离控制目标的内控缺陷时,合约的不完备性将更加严重,对未来事件的估计更不确定.
私人惩罚机制从两个方面促使了合约双方履约：一是直接与交易者终止交易关系有关的未来损失；二是与交易者在市场上的声誉贬值有关的损失.而在不完全契约的自我履行上,法律的仲裁和强制执行起到了一种对私人惩罚机制的补充作用.诉讼机制和私人惩罚机制一起拓宽了不完全契约的自我履约边界,从而使得交易双方的利益博弈在“帕累托”意义上得到改进.
另外,在《企业内部控制基本规范》中的风险评估要素中,强调了企业应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略,确定相应的风险承受度.有学者认为至少存在三个原因导致了财务报告的误述,进而增加了公司的风险：一是内控缺陷可能增加了会计错误的概率；二是系统的内部控制问题可能增加组织中的各个层面对盈余的操控,例如,和合约相关的内控问题能使得经理人员更容易操控收 益的确认；三是重大内控缺陷也能增加财务舞弊的概率.而有学者通过研究,认为内部控制存在重大缺陷的公司,有更高的异质风险,风险越高的公司,公司的股价将可能会下跌的越多,这会招致外部股东的集体诉讼.这种情况在我国还比较少见,但是同样的,当公司的风险越高时, 其经营的稳定性将会产生较大的波动,进而影响到的流入,这样也会招致公司的供应商和债权人的起诉.
从内控缺陷的决定因素看,财务状况是其中非常重要的因素,绩效差的公司可能对内部控制的投资不够,该投资表现在两个方面：一是财务上的支持；二是管理层的时间.而糟糕的财务状况也是公司被诉的最主要原因.
由于我国法制不健全,以及执行力度等问题,我国上市公司一般是由于经济纠纷,而且主要是由于公司或控股股东为第三方提供担保,和向金融机构借款逾期未还,发生诉讼、仲裁事项.此外应付账款到期未付也是公司被起诉的重要原因.和其他条款相比,《企业内部控制应用指引》第6号资金活动、第7号采购业务、第9号销售业务和第16号合同管理更可能和公司被诉相关,例如资金活动中规定,在筹资（投资）时企业应当对筹资（投资）方案进行科学论证,重大筹资（投资）方案应当形成可行性研究报告,全面反映风险评估情况；企业应当对筹资（投资）方案进行严格审批,重点关注筹资（投资）用途的可行性和相应的偿债能力（获利能力）.在担保业务中,要注意担保申请人的风险和资信情况,企业应该建立担保授权和审批的制度,以及担保合同的执行和监控.所以当这些内部控制制度存在缺陷或者有制度而执行力度不强,超出公司的风险承受度时,公司可能会陷入被诉的风险.因此,我们提出以下假设：内部控制重大缺陷和公司诉讼概率正相关.
二、内部控制重大缺陷和公司价值
财务报告内部控制是一个过程,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则 编制对外财务报告提供合理保证.具体的,财务报告内部控制包括了以下的政策和程序：
1.保持以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置记录；
2、为对交易进行必要的记录以容许按照公认会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出都经过了公司管理层和董事会的授权批准提供合理保证；
3.为防止或及时发现未经批准取得、使用或处置那些可能会对财务报表产生重要影响的公司资产提供合理保证.
产生低质量的会计信息可能基于以下两个原因：一是管理人员故意的误述或者疏忽,这些非随机误述有典型的高估当前的盈余,或者低估当前盈余.例如通过重要的会计估计政策选择（比如担保负债,销货退回的储备,应收账款坏账备抵金等）来操控应计项目.员工的舞弊可能是由于内部控制责任的不恰当分工,在宽松的控制环境下,不恰当的分工可能会导致资产的挪用和会计记录的更改,并且由于没有足够的人员进行监控而不能被发现.此外,虚假陈述也可能是管理层强调盈余目标导致的结果.二是由于员工缺少恰当的政策、培训或者勤勉而导致的随机的,非故意的误述,例如存货的计算和定价误差,这会导致误报库存商品和相关销售成本的分配,由于缺乏特定的收益变化记录政策导致收益确认的差错,应该资本化的却费用化,或者反过来,存货跌价准备的不确定估计等,这些随机的误述可能导致应计或盈余向上或向下的波动. 总之,好的内部控制将降低故意的和非故意的差错,从而产生可靠的财务报告,其目的是防止和发现导致财务报告虚假陈述的错误和舞弊.反过来,弱的内部控制会导致会计数据的噪音甚至偏差.会计信息通过直接效应和间接效应影响公司的价值,其中直接效应为高质量的会计信息不会影响公司的流,但是会影响市场参与者对公司流的方差和协方差的评价.间接效应为高质量的信息和更好的内部控制会影响公司的决策,例如运营决策和经理人员挪用的资源等.财务报告披露的会计信息对投资者意义重大：一方面,投资者可以借助这些信息了解投资对象的运营情况和绩效水平,以决定是否值得投资；另一方面,投资者在解读企业运行情况的基础上更好地监督和评价管理者,降低潜在的代理成本和由于信息不对称带来的风险.所以当公司的内部控制存在重大缺陷时,我们认为这些缺陷可能会导致财务报告的质量下降,进而影响市场参与者对公司价值的评估,基于此我们提出如下假设：内部控制重大缺陷和公司价值负相关.
三、公司诉讼和企业价值
公司诉讼作为解决利益冲突的终极机制,其成本是非常高的.据调查,在美国,直接的诉讼成本远远地高过债务或者和解本身的偿付.研究发现,公司成为被告时,在每个案件中的花费超过60万美元,在有些案例中,甚至迫使被告公司进入破产程序.
在此,我们把诉讼产生的成本分为显性的和隐性的两部分,显性的成本包括律师的费用、法院收取的诉讼费用、被告诉讼失败的赔偿、争议的标的,如果是向银行借贷的话,可能还有罚息等.隐性的成本包括对将来公司行为的限制,比如下一次借贷会对金额和利息进行限制,或者对进入某行业进行限制；供应商也许会缩短应收账款的天数；公司诉讼对声誉的损害表现在两个方面：其一,当成为上市公司的被告败诉后,可能被法院判为非法,这会导致商业合作伙伴怀疑公司将来也会对其采用同样的非法 或机会主义行为,降低其对公司的信心；其二,如果法院判决被告进行赔偿, 这可能会导致公司陷入短缺的困境,这样合作伙伴会担心公司的付款速度或者降低产品的质量等.此外还会转移管理层专注于经营管理的精力.股东预期公司未来的流发生损失,公司未来投资价值下降,可能会抛售股票,公司在资本市场上的总体价值将会下降.正如所述,诉讼的成本最终将由公司的股东承担.因此,我们提出下面的假设：公司诉讼和企业价值负相关.