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政策性金融公司本身的特殊性决定了其治理的特殊性.在利益相关者共同参与的治理模式之下,政策性金融公司有着鲜明的治理特点.
政策性金融公司跟普通公司一样,从成立伊始,就面临着因所有权和控制权分离而形成的委托代理问题,为了防范此问题对公司经营绩效产生的不良负面影响,需要引入一套科学合理的制度安排,来规范委托人与经营者之间的关系.但政策性金融公司跟普通公司又有着显著的差异,它往往是一国金融体系中的重要组成部分,承担着维护金融安全、支持经济发展等公共职能,这种特殊的经济学属性造成了政策性金融公司治理的特殊性.
理论指引
根据普遍接受的概念,公司治理被定义为关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排.它包括以法律制度、监管制度、政府行为为主要内容的外部治理,以及以组织结构、内部控制和信息披露为主要内容的内部治理,涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行,是公司能否顺利完成各项职能的关键性因素.公司治理的本质,是控制权和剩余索取权的分配.
依据分配主体不同,公司治理理论一般分为三种:一是资本雇用劳动,物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权,二是劳动雇用资本,人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权,三是利益相关者分享资本和劳动,控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握.这三种理论分别对应了出资者利益至上的治理模式、经营者为核心的治理模式、利益相关者共同参与的治理模式.
出资者利益至上模式强调出资者利益的最大化,并为了实现这一目标,强调产权明晰基础上的权、责、利的对等,强调公司内部的市场化程度,强调内、外治理机制的共同和互补性作用及其必要性,经营者为核心模式则注重实现公司人力价值的最大化,强调人力资本所有者在企业的成长和创新中的作用,将公司治理视为公司创新能力的培育和提升的制度保障,而利益相关者共同参与治理模式则认为应该确保公司社会价值的最大化,强调公司的实质是一种综合的社会契约,这些契约不仅由物质资本所有者和人力资本所有者,还由与公司发生密切关系的利益主体共同签署.
可见,对公司经营成果影响范围的不同理解,形成了不同治理模式之间的差异.如果公司产出的经济成果以及随之而生的风险,主要在出资人之间分享和分担,那么就应该选择出资者利益至上模式,如果成果和风险主要由出资者和经营者共同分享和分担,那么就应该选择经营者为核心模式,如果成果和风险的拥有者和承担者,不再仅仅是出资者和经营者,还包括了公司外部人,那么就应该选择共同治理模式.这为我们探讨政策性金融公司的治理问题提供了理论指引和分析框架.
外部效应特征决定治理模式
在经济学上,经营成果影响范围一般用外部效应来衡量.外部效应,是指一种经济力量对于另一种经济力量所产生的非市场性的附带影响.该概念常常和公共物品联系在一起.一家公司外部效应越强,其经营成果就越可能是公共物品,影响的主要当事人就越多.政策性金融公司为行业内、外机构所提供的金融服务就具有这样的公共物品属性.其经营成果不仅局限于公司内部,还会影响到金融行业的其它机构.实际上,政策性金融公司的产生也是源于整个金融行业的外部效应.金融部门作为一个整体,其运行状况可能对整个国民经济产生附带影响.当金融部门稳健经营时,实体经济部门可以得到良好的金融服务,整个国民经济良性运行,此时产生正的外部效应.反之,当金融部门从事高风险活动时,实体经济部门的资源无法得到合理的配置,整个国民经济难以健康发展,此时产生负的外部效应.负的金融外部效应带来的危害是十分巨大的,严重时可能导致系统性风险的发生.
过去100年间历次的经济危机,都发端于金融市场的崩溃,就可见一斑.对于金融行业外部效应问题,通常的解决办法是政府介入,即一方面银行充当最后贷款人,另一方面,监管部门对金融机构的经营行为进行直接干预,以此维护金融市场稳定.但政府介入并不能保证所有问题的有效解决,因为政府有时也会失灵.解决金融外部效应的另一个办法是通过一定的制度安排,将外部效应内部化,也就是由产生负外部效应的机构与其它机构进行协商,签订契约,由其它受外部效应之害的机构支付费用给产生正外部效应的机构.产生正外部效应的机构通常就是政策性金融公司.
不难看出,金融行业有着较其它行业不具备的外部效应特征,而政策性金融公司作为衔接行政和市场之间的纽带,承担着协助政府向金融行业内其他机构提供公共品的职能,较普通金融机构而言,其外部效应更为显著.公司经营的好外,不仅直接影响公司内部人的利益,还关系到整个金融领域的稳定,不仅公司的所有者和经营者承担着公司经营的风险,而且外部其它利益相关者也承担着风险,甚至是相对更大的风险.这意味着政策性金融公司的当事人不仅局限于公司内部的出资者和经营者,也包括了所有与金融市场稳定有关的各主要利益主体.
其中,最主要的利益相关者通常包括:作为社会管理者和出资者的政府部门(如:行业监管部门和财政部门)、履行最后贷款人义务的央行、作为公司重要人力资本的经营人员、与公司业务有重要联系的其它金融机构和金融服务消费者.它们都在政策性金融公司中拥有各自重要的利益诉求,并且都承担着因公司经营不力形成的金融市场系统风险,为了实现各方利益的均衡,需要用一定的制度安排对各利益相关主体进行组织协调,形成一个利益休戚相关又相互制衡的关系网,这种制度安排就是利益相关者共同参与治理模式.
政策性金融公司的治理特点
利益相关者共同参与治理模式由于脱离了产权安排的束缚,所以只能依据利益相关者的谈判能力划定治理份额.但是,各利益群体的谈判能力具有天然的差异,且悬殊巨大.在与政策性金融公司发生密切联系的利益群体中,最强势的主体无疑是跟政府联系密切的行政机构,最弱势的主体则为金融消费者.在这两大主体之间展开的谈判,最终形成的结果只能是几个具有政府背景的强势利益相关者达成妥协共治的治理安排,使公司的控制权和剩余索取权向它们转移,并可能因为侵害到弱势利益相关群体的利益而触发系列连锁反应,形成较大的负外部效应.为了避免这种情况的发生,就需要通过立法强制提高较弱利益相关者的谈判能力,强化其对强势利益主体责任的要求,并强制提高强势利益主体应履行的责任和义务.所以,专门的法律法规是政策性金融公司的治理基石.
另外,因为政策性金融公司作为外部效应很强的公司,仅向普通金融机构或金融消费者提供公共物品服务,并不产生直接的经济效益,无法吸引除国资机构以外的投资者,所以,它的产权性质基本为国有独资.当这种产权性质与以法律为基础的共同参与治理模式相遇时,就不可避免地会导致普通公司中的所有权和控制权分离在政策性金融公司中被异化成:出资机构和行权机构的分离、行权机构与委托人的分离、委托人和经营者的分离.
源于共同治理模式的出资机构和行权机构分离,从理论上会要求政府从行政隶属而非资金来源角度,选择行业监管机构代出资机构行使政策性金融公司股东的权利,但是,实际情况并不如此,出资机构通常会利用公共资金看护人的身份,重新介入到公司的日常监管中,形成了出资机构和监管机构共同管理公司的格局.根据合作监管博弈模型可以证明,这种既不是出资机构根据产权制度行使主要管理职权,也不是监管机构根据专业审慎监管原则行使统一管理职权的情况,容易造成这两个部门之间的利益冲突,导致外部治理效率下降.
源于国有独资产权性质的行权机构与委托人分离,使得作为政策性金融公司委托人的国有股权行权具体实施人(如:行权机构及其雇员)本身并不是真正的所有者,而是事实上的代理人,也就是所谓的所有者缺位.解决方法有两种思路:其一是构造非政府化的国有委托人,实现政府的社会经济管理者职能与所有者职能的分离,通过清晰的产权链条改善委托人问题,其二是引入独立于国有股权行权机构以外的人士,参与公司的日常管理和监督工作,强化对委托人的外部约束力量.由于要求政策性金融公司的国有委托人不应具有社会经济管理者职能而必须是纯粹的所有者,缺乏可操作性,所以,通过增强其它利益相关者的参与力度,发挥对委托人的外部监督作用,就成为唯一现实的可行方法.
源于委托代理关系的委托人和经营者分离,会产生跟普通公司类似的代理问题,但由于国有产权主体人格化程度不可能与私有产权达到同一层次,国有行权机构的委托人对政策性金融公司经营层的产权约束机制也不可能与私有产权约束机制一样有效,这就需要引入更加透明的信息披露制度.因为高水平的信息披露将有利于合理配置出资机构、行权机构、经营者及外部利益相关群体权利和义务,并明晰和强化董事会及成员的治理责任,同时,可以保障外部利益相关者能够低成本获得公司各类财务与非财务信息,从而降低其监督成本.
改进建议
首先,提升我国政策性金融公司相关法律法规的立法高度.自1994年成立中国开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行首批三家政策性金融公司后,我国政策性金融公司的数量逐年增加,但是相关的法律配套建设却较为滞后,法律层次最高仅止于部门规章.为了保证不同利益相关群体能够在公司重大治理安排的谈判和实际份额的分配过程中享有平等的地位,建议国家最高权力机关以单独立法的形式,对政策性金融公司治理的重要原则和主要内容进行规范.可以先将《证券法》、《公司法》等法律法规中有关政策性金融公司的内容单独列出,并结合国际经验以及当前的实际情况添加新的内容,最终形成法律层次较高的《中国政策性金融公司法》,利用法律的强制力压缩强势利益相关者利用行政资源与弱势利益相关者开展不对等博弈的空间,保护整个金融市场中弱小利益群体的利益.
其次,明确我国政策性金融公司行权机构和出资机构的分工.我国政策性金融公司多为财政部门出资,行业监管部门监管,由于职责划分不清,财政部门在实际治理过程中,也有很大的监管权利,形成了潜在的利益冲突风险.建议从增进公司治理整体绩效的角度出发,取消多头管理,采取与我国“一行三会”分业审慎金融监管体制相适应的一元化监管的外部治理模式,明确行业监管部门为唯一行权机构,以减少不必要的部门冲突,但这并不意味着非行业监管机构要从政策性公司的治理安排中彻底退出,相反,为了防止行业监管机构滥用公共资源,保障国有资金的安全,在非行业监管机构弱化日常事务管理工作的同时,应该在内部治理中,承担独立于董事会之外的监督工作,尤其是在财务领域的监督工作.因此,需要对公司行权机构和出资机构的主要职责进行明确的划分,遵循的原则是由行业监管机构主导政策性金融公司的外部治理,非行业监管机构则主要承担内部治理中的监督职能.
再次,增强我国政策性金融公司董事会的共同治理特征.目前,政策性金融公司董事会成员绝大多数为政府官员,造成董事会仅执行政府部门的命令,而很少采纳其它利益相关者的诉求,并且,由于没有更多来自其它利益群体
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的监督,政府型的董事会往往蕴藏着高于普通公司的道德风险,因此,建议在政策性金融公司董事会中体现出以增进全社会成员整体福利为目标的共同参与治理理念,既要保证行业监管机构对公司事务的主导性,又要尽可能吸纳行业内不同利益相关群体的代表.可以遵循无利害关系和称职胜任原则选聘一定比例人数的独立董事,借助外部利益相关者的力量监督制衡行权机构的委托人.同时,将主要的经营权交由职业经理,由其具体负责拟订公司内部管理方案,实施董事会决议,进行日常经营活动,董事会则专注负责公司发展战略、投融资、薪酬考核、内部控制制度安排等重大管理决策,确保对公司实施有效的控制和监督.最后,完善我国政策性金融公司的信息披露制度.目前,我国绝大多数政策性金融公司都已建立了一套面向监管部门为主的信息披露制度,这在很大程度上,保证了国有资产不被挤占和挪用.但是,仅实施面向监管机构的信息披露制度,会形成人为的信息不对称,不仅不能有效配置各方的权利和义务,而且还容易造成约束与激励机制的缺失.因此,建议加强政策性金融公司对公众披露信息的内容含量和频率.可以设置法定披露时段,要求各政策性金融公司在截至期内,通过网络向社会公开每一年度的资金筹集、管理和使用的详细财务情况,披露同期董事会开会次数和内容、董事轮换情况、高管薪酬以及内部控制情况等重要治理信息,并且要求公司年报需聘请注册会计师进行审计,确保年报信息的真实、准确、完整和及时,方便来自各方面不同利益相关群体的监督.
(作者为同济大学经济与管理学院博士生)
编辑:邱玉琴omnicourage@gmail.