会计师事务所新合伙人入伙财务问题

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我国注册会计师行业正在实施“做大做强”战略,无论是通过会计师事务所合并,还是通过内生发展,都会涉及到新合伙人的加入问题.一方面,为了进入新市场或提供新服务,以及吸引和激励人才等原因,事务所必须提供晋升合伙人的机会；另一方面,新合伙人可能影响事务所未来的决策和发展.当新合伙人出现舞弊或过失时,其他合伙人投入到事务所的财产（甚至个人财产）会承担连带风险,而且当发现新合伙人不能胜任合伙人的职责时,要让其退出也是比较困难的.因此,事务所在选择一个新合伙人入伙时都非常慎重.可能由于保密原因,国内涉及事务所合伙人层面的研究较少.笔者结合国外事务所管理实务,探讨事务所引入新合伙人的原因、类型以及相关的财务问题.

一、事务所接纳新合伙人的动机及影响

是否引入新合伙人通常与事务所的总体战略目标和事务所所处的生命周期有关.

（一）事务所接纳新合伙人动机每个事务所接纳新合伙人的动机可能不同.可能的原因有：（1）事务所希望开发一个新的业务领域或新地区市场,而目前的合伙人没有这方面的知识和经历；（2）现有合伙人中有一些即将退休或退出,因此有必要引入年轻的合伙人以保持业务连续,同时也为老合伙人退出时的资本返还筹资；（3）新合伙人可以提供其他合伙人所没有的专业技能或管理能力；（4）事务所经历了快速的成长,个别现有合伙人在这一不断变化的行业中不能承担额外的职责；（5）事务所的个别员工已经开发了足够的新业务,符合了合伙人的资格和条件,为了激励和留住人才,需要将其提升为合伙人.

（二）事务所接纳新合伙人的影响需要注意的是,有时,事务所可能为了留住某一员工而考虑将该员工提升为合伙人,以免员工或客户流失.但如果员工不具备合伙人的条件,那么新增一个不合适的合伙人给事务所带来的损失可能更严重.同样,事务所也不能仅仅因为员工多年来一直忠诚而将其提升为合伙人.为此,对于那些不具备合伙人特征或者不愿意承担管理职责的员工,事务所可以建立双轨制的职业发展道路.如,设置并行的技术岗位等级,而且这些技术岗位与某些管理岗位同样重要.国外部分事务所有“潜在的合伙人”和“职业经理”两条道路,合伙人道路明显需要付出更大的努力,选择“潜在的合伙人”需要经过现有合伙人的批准.“潜在合伙人”的培养通常放在承担责任和业务开发职能上,事务所主要提供领导能力、市场营销方面的培训以促进其成长.“职业经理”的培养主要集中在提高专业和技术方面的技能上.

二、新合伙人的类型

根据合伙人参与事务所的决策权、对事务所净资产和净利润享有的权益的不同,国外合伙人有权益合伙人和收益合伙人两种类型.

（一）权益合伙人权益合伙人（EquityPartner）需要投入资本到事务所,按公司章程或合伙协议能够参与事务所的重大决策,对事务所净资产拥有所有权,并拥有按所有权比例或合伙协议分享利润的权利.

（二）收益合伙人收益合伙人（InePartner）也称为非权益合伙人（Non-EquityPartner）或授薪合伙人（SalariedPartner）,这类合伙人的特点是：（1）往往不需要投入资本,或仅投入比权益合伙人少得多的金额.收益合伙人不是事务所的老板,它是事务所给予高级员工的一个“头衔”.（2）能够参与事务所的一些管理工作,但其参与决策的权利受到限制.如,不能在事务所每个问题上拥有权,如新合伙人的入伙、事务所的兼并或解散、选举管理合伙人等.此外,可能不能获得事务所全部的财务信息（如权益合伙人赚了多少）.（3）在薪酬方面比高级经理高,可以参与利润分享.具体分享方式由权益合伙人或合伙协议确定,可能采用奖金方式,或者留出一定比例的净利润分给收益合伙人.（4）收益合伙人退休时不会收到资本返还,其退伙福利计划也可能有所不同.收益合伙人中又可细分为暂时性的（1到3年左右）和永久性的合伙人两类.暂时性的收益合伙人未来还有进一步提升为权益合伙人的机会.

设计收益合伙人的优点在于：（1）对现有的权益合伙人而言,可以保持更高的单位合伙人的利润份额,而且也没有稀释其在事务所的决策权.（2）一些年轻员工有抚养家庭的经济压力,他们不希望或者负担不起拿出一大笔钱购买事务所的所有权.现有权益合伙人也不愿低价放弃一部分权益.相比而言,取得收益合伙人地位则不需要或仅需要少量的初始投入.而且收益合伙人期间分得的利润可以为未来购买完整权益奠定物质基础.（3）一些员工满足了权益合伙人的一些特征但不是全部特征,通过将其提升为收益合伙人,授予一个与其他合伙人类似的头衔（至少在客户和公众眼里）,事务所满足了员工渴望提升的心理和职业愿望,有利于激励员工.（4）考虑到权益合伙人的加入对事务所的发展影响重大,通过设置收益合伙人地位,让员工参与事务所管理和客户开发,可以为事务所评价其在新环境的业绩、是否适合成为权益合伙人,提供一个有益的过渡期.（5）一些年轻的员工不希望成为权益合伙人,不愿承担权益合伙人的责任和风险.

三、新合伙人入伙的财务问题

一旦现有合伙人同意让某一新合伙人入伙,双方需要确定取得合伙人权益的相关条款,包括：取得的权益如何定价,新合伙人投入的资本金额,向新合伙人提供多少所有权比例,投入资本的缴款方式和资金来源等问题.

（一）会计师事务所所有权的计价无论是权益合伙人还是收益合伙人,都取得了不同程度的权益,因此在确定是否投入资本以及投入多少资本时,首先需要确定事务所的权益价值.假设某ABCD事务所现在已有四个合伙人,每位合伙人持有相同的所有权份额.当年末账面净资产为100万元,上年度收费收入为300万元.现准备邀请一个新员工E入伙,取得事务所1/5的所有权,那么E需要投入到事务所多少金额?在本例中,E为取得1/5所有权的投资额可能超过25万元.除了账面各项资产的账面价值与实际价值可能不一致外,一个很重要的原因是：对于已盈利,声誉良好,有良好的客户基础和客户关系的事务所而言,其所有权的公允价值已不仅仅是账面有形资产价值的简单总和,还包含了商誉价值.因此,溢价投资可以视为E给予现有合伙人以往所做经营努力的额外补偿.因此,事务所所有权的价值可以理解为由两部分组成：权责发生制下的账面净资产价值（NA）和商誉价值（G）.由于事务所很大一部分商誉来自于客户关系,来自于事务所能在未来获得一定收益的能力,因此国外在会计师事务所收购中,收购方估计被收购方的公允价值时,通常用收费收入或利润的某一倍数去估计商誉.收费收入的倍数范围通常为0.5～2,利润的倍数范围通常为3～6.为阐述方便,笔者假设新老合伙人认为采用上年度收费收入300万元（1倍）来衡量事务所的商誉价值比较合适.因此,该事务所截止当年末的公允价值为400万元.（二）新合伙人投入的资本金额新合伙人需要投入的资本金额取决于合伙人的类型,以及是否在客户开发等方面已做出贡献.理论上说,对于权益合伙人的入伙,事务所可按前述公允价值和授予的权益份额确定该合伙人需投入的资本金额,同时他将拥有对现有账面资本NA的所有权,以及对代表未来收益的商誉G的分享权.在上例中,E员工取得20%的权益合伙人地位所需投入的资本则为100万元（400÷80%*20%）.

对于收益合伙人而言,他们只是取得无形资本G上的一定比例的权益,即参与利润分享的权利,而没有取得有形资本NA上的所有权,在退出事务所时自然也就不能取得资本的返还.因此,事务所可按商誉G的价值和授予的利润分享比例确定收益合伙人应投入的资本金额.在上例中,E员工取得20%的利润分享权所需投入的资本则为75万元（300÷80%*20%）.如果一年后ABCD事务所的账面净资产NA是120万元,那么E拥有对增长的20万元收益享有20%的权益,即4万元收益.

在上述计算中,假设新入伙的合伙人向事务所投入资本,从而导致事务所的总注册资本增加.实务中另外一种做法是,新合伙人直接向现有合伙人购买所有权,而事务所的注册资本不变.如果是后者,那么在该例中,假设现有合伙人每人转让5%的权益,E要取得20%的权益合伙人地位,那么E需要投入的金额为80万元（20%*事务所公允价值400万元）,并向现有每位合伙人支付20万元.

事实上,新合伙人在客户开发等方面已做出的贡献会影响其投入的资本金额,尤其是收益权部分的投入金额会相应减少.如,若在上年度收费收入300万元中有E员工开发的客户收入50万元,那么E取得收益合伙人地位并享有20%的收益权可能只需向事务所支付50万元即可（50%的折扣）.当新合伙人所占权益比例较小的情况下,有些事务所甚至作为奖励直接将员工提升为收益合伙人或权益合伙人.

对于大型事务所的收益合伙人而言,另外一个更简单的方法是入伙时不需投入资本,但其参与分红也只是在当年利润中留出一部分比例出来,作为奖金分给全部收益合伙人.该比例由合伙人会议等机构根据当年的利润情况决定.

此外,新合伙人取得的权益比例,在实务中会因投入资金的大小、事务所规模以及原合伙人的分享意愿而不同.国外大多数大中型事务所只给新合伙人提供很小比例的权益比例,如1%～5%；小型事务所（不超过三个合伙人）可能提供5%～20%；个人单独开业的事务所则可能向某一员工提供50%的合伙权益.

从会计处理角度看,收益合伙人没有取得完整的合伙人地位,如果按协议向事务所缴入款项,这部分款项可作为资本公积处理.

（三）投入资本的缴款方式与资金来源对于已经确定的投入资本金额,是要求新合伙人立即全额缴入款项,还是在若干年内分期缴入,这往往要考虑员工的经济承受能力,以及是否有老合伙人退出所带来的资本返还压力.

一些事务所要求新合伙人立即全额缴入资本.如果新合伙人拿不出足够的资金,则可向银行申请贷款,事务所可为其提供担保（通常在5年以内）.从单个合伙人的角度看,这种模式的缺点在于,事务所一旦解散,合伙人就丢失了他们在资本金账户中的资金.新加入的合伙人此时再也不能分到利润,但却可能欠下了大量的银行贷款.这种模式的优点是,新加入的合伙人注入了资金,老合伙人退出时能从事务所拿走他们的资本,对事务所的储备没有影响.

在若干年内分期缴入资本的模式下,新合伙人不要求立即缴纳资本,而是在一段时期内分次缴纳一定比例.这种模式直接减轻了新合伙人的出资压力.如果事务所不再存在,新进入的合伙人也不会承担大量的债务.在实务中,新合伙人通常自己筹集第一次缴款,后续的资本金可以通过合伙人享有的利润来偿还.但所欠资本金可能要收取一定&

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需要注意的是,由于我国相当多的事务所选择了有限责任公司组织形式,因此这些事务所需要遵守《公司法》的有关规定.如,在分期缴入的情况下,新合伙人需要遵守“首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分两年内缴足”的规定.

（四）投入资本所占权益的表示方法在国外实务中,合伙人在事务所中的所有权既可以表示为占全部所有权的比例,也可以表示为一定数量的点数（Point或Unit）,如在全部合伙人总点数1400点中拥有140点.点数方法在国际会计公司中较为流行.

所有权比例与点数这两种方法的一个差异在于心理影响：在新合伙人加入并导致股权稀释时,比例法下可以明显看到自己的比例降低,而点数法下没有减少每个合伙人的点数,而只是通过授予新合伙人一定数量的点数而增加了总点数.当然,其他合伙人的点数比例是下降的,其实际效果与比例法相同.

在点数法下,最初的总点数可以根据年度业务量确定.例如,ABCD事务所年度收费收入是300万元,那么它可将每1万元设为一个点,则初始总点数为300个点.然后根据每个合伙人当前所占的权益比例分配总点数.此外,一些事务所固定了总点数,而另一些事务所会在每次新合伙人入伙时增加总点数,还有一些事务所会根据每年收费收入的增加情况再增加点数,如,下年业务收入增长了30万元,那么折算为点数即为30点,这增加的30点再根据各自贡献程度分给每位合伙人.后续的利润分配则可折算成每个点分配多少利润.

在引入新合伙人的实务中,也有些国外事务所为了简便起见,事先直接确定了一个合伙人权益点的购买价格.如某国际会计公司就使用这个方法,每个新合伙人可以购买一定数量的合伙人权益点,这个范围在150～300点,这取决于合伙人的等级.每个点的购买价格通常是逐年上升的.每两年,每位合伙人根据业绩评价结果有资格去购买额外的合伙人点.业绩评价考虑了技术水平、知识分享、客户发展、留住和开发员工、实现财务目标等因素.如果这个政策得到一贯执行,而且对新合伙人入伙和老合伙人增加点数同样适用,也不失为一种公平的简化政策.

［本文系教育部人文社会科学研究一般项目“我国证券审计机构合并的绩效、市场反应与激励整合研究”（项目编号：10YJC6300

38）阶段性研究成果］