企业并购方式

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摘 要：企业并购作为市场经济条件下的一种企业行为,在西方国家已有一百多年的历史.实践证明,企业并购不仅可以给企业带来多重绩效,也会给企业带来一定的商业风险.因此,并购决策应谨慎做出.其中,公司并购支付方式的决策,是公司并购极为重要的一个环节.

关 键 词：并购,并购方式,方式选择

一、引言

并购,是企业为实现价值最大化目标的一种高风险投资活动,是企业实现快速扩张的重要战略举措.全面了解并购这种投资方式,有助于我们更好地贯彻“引进来”和“走出去”方针,实现资源优化配置.由于并购双方所涉产品和产业、并购的实现方式和双方的意愿不同,并购往往分为很多方式.

二、研究问题

(一)企业并购

并购,指兼并与收购.兼并,指企业以、证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为.收购,指企业用、债券或股票购买其他企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权的经济行为.

(二)企业并购方式

1.收购

指企业利用现有资金直接收购某一企业资产或股权,达到控制目的的并购方式.通常是财务资源充足的企业才使用.收购的优点是简单直接,可迅速完成并购.具体表现在：估价简单,节约决策时间；确保股东权益不被稀释.缺点是威胁资金流动性；付现压力大.

2.股票收购

即企业通过发行股票,取得对被兼并企业的控制权.优点在于能在不减少企业资产的情况下扩大公司的权益；同时,减轻了企业的付现压力；优化企业的资本结构.缺点是分散企业控制权,可能会造成并购企业老股东的抵触情绪,损伤管理人员的积极性；也会造成每股收益稀释.此外,股票并购程序较复杂,不利于把握投资时机.

3.债券并购

指企业通过发行债券筹集资金,用来购买目标企业股权或资产.优点是并购项目的资产或要求很低；利于调整资本结构；利息偿付的压力,迫使并购企业管理人员改进管理方式,提高经营效率；产生杠杆效应.缺点是必须建立在发达的资本市场基础上.

4.综合收购

即支付手段采用、股票、债券等多种方式的组合.优点是可取长补短,有效发挥各种支付工具的综合优势.既可以少付,又可以防止控股权的转移和分散.缺点是若多种支付工具搭配不当,风险进一步放大,极度考验并购企业的承受力.

三、影响并购方式选择的因素

(一)并购企业所有权的集中程度

当并购企业的所有权相对分散或是绝对集中时,往往选择股票支付方式.采用发行股票的方式筹集并购的资金,不可否认会导致股权的稀释.这必然会引起老股东的抗拒和抵制.

(二)并购企业的资本结构状况

企业在进行并购活动时,需要考虑本企业的最佳资本结构,以期企业价值最大化.

如果并购企业需要向外部贷款来完成它的并购任务,那么企业首先应该考虑的是这笔债务对公司资本结构的影响和存在的财务风险.即它会导致产权比例上升.

(三)并购企业的流量水平

流量水平高,反映企业资金具有良好的流动性,经营成果和财务状况不错.流健康的企业,在进行并购时,可以选择收购方式,而不需太多考虑承担的付现压力和收购后对资金流动性的影响.

(四)融资成本差异

通常,企业会选择融资成本较低的方式,否则,并购活动的结果将违背企业的根本目标,降低企业价值.啄食顺序理论从融资成本老考虑了融资顺序.该理论认为,公司融资应首先采用资金成本较低的内部筹资,如果需要外部筹资,公司应先选择具有财务杠杆效应的债务筹资,再选择其他外部股权筹资.这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息.

(五)税收

不同支付方式不仅对目标公司股东的税收有影响,对并购方的税收也有影响.目标公司股东只需要筹划并购交易时的税收,而并购公司不仅要考虑并购交易时的税收,而且要筹划并购后运营期以及再出售时的税收.并购方式中的税收筹划目标是双方税收之和的现值最小化,从税收筹划中获得利益再在两方股东中进行分配.

并购双方应充分考虑税收因素,通过选择符合税法要求的合理的并购方式进行税收筹划,为两个企业的整合节约税收成本.

四、企业并购方式的案例研究——联想并购IBM个人电脑业务

(一)案例回顾

我国电脑行业的领军企业联想集团,斥资12.5亿美元收购了国际巨头IBM（国际商用机器公司）包括台式机和笔记本在内的全球个人电脑业务,可谓是我国企业海外并购的一次伟大尝试.

此次“小鱼吃大鱼”并购有利于联想开辟国外市场,提高品牌影响力.

(二)并购方式研究

此次联想并购IBM的方式值得我们研究,具体情况是：

交易总额为12.5亿美元.属于综合收购（混合并购）,是收购和股票收购两种方式的组合.包括6.5亿美元,以及发行的价值6亿美元的联想集团普通股.

混合并购的方式在目前企业兼并中占有很大的比例,联想的这种并购方式的明智之处在于：采用和股票同时支付价款的方式进行并购,可以充分发挥两种并购方式各自的优点,扬长避短.既可以发挥并购简单直接、节约时间的功效来弥补股票并购资本成本高的缺陷,又可以利用股票并购减轻付现压力、优化资本结构的优势来弥补并购造成付现压力的不足.既可以通过股票支付减少一些风险,又可以通过支付减少目标公司股东对控制权的稀释.达到了1+1>2的效果.

五、研究的结论

本文讨论了企业并购的各种支付方式.具体分析了各种并购方式的弊和利；同时从影响各种并购方式选择的因素入手,进一步研究了企业在进行并购活动时,如何选择适合的、有效的并购方式,来确保并购的成功和企业价值的最大化.

并购方式的选择属于企业发展的战略问题,有关企业的成长性,企业必须做好事前工作,分析各方面可能因素的影响,审慎选择.具体地说,并购企业应该了解自身实际情况,分析目标公司的现状,并考虑各种并购方式的优缺点、适用条件,从而增加企业并购的合理性、有效性和成功率,避免并购决策失误.

总之,企业并购方式多样化,企业应以最佳并购效应为宗旨,设计出最佳的并购支付方案.（作者单位：邢台市第二医院）