基于公司治理的企业内部控制

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摘 要:近年来内部控制和公司治理成为社会关注的重点,相关文献多注重理论分析.本文分析了我国当前内部控制实施现状及其原因,进而指出应从完善公司治理结构出发加强企业内部控制.

关 键 词:公司治理内部控制董事会

作者简介:

张慧敏(1962-),女,河北廊坊人,天津科技大学经济与管理学院教授

唐玺雯(1990-),女,湖南永州人,天津科技大学经济与管理硕士研究生

一、引言

公司治理的产生源于委托代理关系,包括狭义和广义两方面的界定.狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排,是只包括通过股东大会、董事会、监事会及管理层而构成的公司治理结构的内部公司治理;广义的公司治理还涉及债权人、供应商及雇员等更广泛的利益相关者,不仅包括内部公司治理也包括资本市场、经理人市场等外部公司治理.本文所指的公司治理是基于广义的公司治理,是指通过包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排.根据财政部2008年发布的《企业内部控制基本规范》,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在为实现企业经营管理合法法规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,推动企业发展战略的实施等控制目标而提供合理保证.公司治理的发展源于代理问题的产生,内部控制的发展演变与委托代理关系也是紧密联系,因此,健全公司治理是有效地实施内部控制的前提.只有完善公司治理,才能真正使代理人与委托人目标一致.内部公司治理是内部环境的重要组成部分,也是最高层次,而内部环境又是企业实施内部控制的基础;公司治理还直接影响着控制活动、风险评估等其他内部控制要素的有效发挥,没有良好的公司治理内部控制就不能发挥其优势.

二、内部控制现状及存在的问题与成因分析

(一)内部控制现状及存在的问题2010年,我国五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》,连同2008年发布的《企业内部控制基本规范》标志着我国企业内部控制建设进入了一个新阶段.根据深圳迪博公司发布《中国上市公司2010年内部控制白皮书》显示:在1763家公司中,内部控制整体水平较高的仅占总数的1.47%,内部控制整体水平中等的占51.96%,内部控制整体水平偏低的占46.57%.在其发布的《中国上市公司2011年内部控制白皮书》中显示,较之2009年我国上市公司内部控制水平得到改善,但内部控制整体水平仍然偏低.从内部控制的组成要素来看,当前我国企业内部控制主要存在三个问题.(1)内部控制环境薄弱.内部环境包括组织机构、权责分配、人力资源政策和企业文化等,内部环境奠定了企业内部控制的基调,影响着其他要素能否正常工作.内部环境的主要内容为内部公司治理,组织结构明确要求企业建立规范的公司治理结构.当前我国企业内部控制环境薄弱主要表现为公司治理不完善:股权结构不合理使得大股东控制了上市公司的经营,经营权、决策权的重合使得经理层缺乏有效的制衡;董事会构成以执行董事和控股股东为主,外部董事和独立董事难以发挥监督和制衡作用,“内部人控制”的现象严重,内部控制未能发挥其作用;管理层缺乏激励、监事会监督不力;企业文化落后,制定的规章制度不能很好地与文化、习惯、行为标准等结合起来.(2)风险评估机制不健全.自2008年6月财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以来,我国上市公司的内部风险意识和制度有了明显提高,但仍然存在若干问题.首先,管理层在经营业绩和风险管理之间仍未找到良好的平衡点,企业风险意识仍然有待提高.“我们在实践工作中了解发现,尽管大部分公司管理层内部控制的意识比往年大幅度提高,也主动地对内部控制和运营流程进行了梳理工作,却往往忽视了最为重要的一个环节——风险管理‘先行’.仅停留于对现有内控的梳理是不够的,要对风险做到事先排查、未雨绸缪.”甫瀚咨询董事、总经理兼大中华区总裁刘建新表示.由此可见,在风险与经营业绩之间,管理层往往舍风险管理取经营业绩.忽视风险,就会对突如其来的危机缺乏应对能力,从而对企业的生存发展构成威胁.其次,缺乏相应的风险管理机构(风险管理委员会和风险管理部等).风险管理机构专门负责公司资产、业务和管理风险识别、防范、控制和转化等工作.然而,在《中国上市公司内部控制指数(2010):制定、分析与评价》中显示,在1891家样本公司中,仅有196家公司成立了专门负责风险管理的机构或部门,占总样本的10.36%,比例偏低.企业的风险意识主要处决于董事和管理层,而风险管理机构是董事会下设的专业机构,因此企业风险评估机制不健全表明董事会和管理层没有很好的发挥风险管理作用.(3)内部监督失效.内部监督机制不尽是企业内部控制的一个重要组成部分,也影响着内部控制的其他环节.根据企业的组织结构,企业至少包括三层监督机制:股东大会通过监事会监控董事会,董事会通过审计委员会监控经理层,经理层通过内部审计部门监控下级员工.我国上市公司内部监督机制问题重重:首先、作为最高一层的监督机制——监事会,由于公司治理结构的不合理,重形式轻制度,难以发挥其监督作用;其次,我国当前并没有把设置审计委员会作为法律要求,其独立性、工作方式、质量也难以保证;而内部审计部门实施状况也不容乐观,2009沪市上市公司中设置了内部审计部门的仅占57.4%,并且其独立性较差、专业胜任能力也有待加强,国外的内部审计部门由在董事会下设的审计委员会领导,而我国的内部审计部门一般设在财务部门或纪检监察部门,内部审计部门的地位严重弱化.内部监督机制的失效,使得企业经营管理人员缺乏相应压力,企业内部控制效果不理想.

(二)内部控制问题的成因分析在内部控制的五要素中,内部环境、风险评估和内部监督处于最低等级水平.内部环境和内部监督直接与公司治理内部治理结构相关,风险评估机制又与董事会的风险管理作用密切相关,由此可见导致当前我国企业内部控制水平低的主要原因在于公司治理不完善.近年来,随着我国股权分置改革的进程,公司治理水平有所提高,但依然存在下列问题.(1)股权结构不合理.过去,我国上市公司股权结构主要存在着国家股处于绝对控股地位、流通股比例相对偏低、机构投资者不发达的问题,因此导致了大股东掠夺小股东利益、“内部人控制”等一系列公司治理问题.近年来随着股权分置改革的进行,公司股权逐渐分散,但股权格局仍未发生实质性变化、国有控股股权反而有加强趋势.一方面,流通股比例大大提高.根据Wind资讯统计,截至2010年底,A股流通市值占总市值的比例已经达到71.9%,基本实现全流通.但流通股比例的提高并没有改变股权集中的格局,在甫瀚咨询机构的样本公司中显示,5大股东的持股比例集中分布在40%~80%之间.流通股比例的提高在一定程度上能提高公司治理水平,但要充分发挥其作用却必须依赖于控制权市场的活跃.当前我国上市公司股权格局并没有发生实质性变化,控制权市场发展缓慢,流通股比例提高对改善公司治理作用有限.另一方面,据资料显示,大型上市公司中国有股仍占据绝对优势,民营股东和外资股东比例下降,甚至出现了明显的“国进民退”的现象,国有控股企业的公司治理水平仍低于非国有企业,公司治理改善进展缓慢.这表明股权分置改革并没有使我国上市公司的股权结构得到很好的优化,股权结构问题仍然是企业公司治理的一大顽疾.(2)董事会功能缺失、缺乏独立性.一方面,我国上市公司大多是由国有企业改制而来,从最终所有权来看其大股东为国家,大部分董事会成员由大股东委派或提名而来,导致了其相对于控股股东的独立性不强,经营决策易受大股东的干扰.董事会以追求控股股东的利益为目的,其结果使得董事会的经营决策受控股股东的控制.另一方面,我国上市公司董事兼任经理的比例较高,因而其对经理层的独立性不强,形成了“内部人控制”局面.董事会集控制权、执行权和监督权于一身,极易出现追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为,形成资产滥用等问题.这种情况下,要想董事会加强内部控制建设无异于天方夜谭!虽然近年来我国上市公司董事会的内部人比例下降,独立性有所增强,但由于第一大股东性质和身份的特殊性,这种独立性的增强只是相对于经理层,而难以提高对控股股东的独立性.此外,我国上市公司董事会的专业胜任能力和履职情况也有待提高,据2011年对我国上市公司相关的调查报告,我国上市公司董事会下设委员会的数量依旧偏低,董事会和监事会相关会议次数和会议出席率也呈下降趋势,尽职程度令人堪忧.董事会的构成、专业胜任能力和尽职程度直接影响到内部控制环境、风险评估、信息与沟通等内部控制要素,要充分发挥内部控制体系的作用,必须做实董事会、使董事会充分发挥作用.(3)监事会名不副实、监督作用有限.作为公司的监督机关,监事会被赋予了在特定情形下可以召集股东大会的权利,具有一定的治理权.而在现实情况中,我国上市公司监事会形同虚设,难以发挥监督作用.究其原因,主要包括两方面:一是监事会组成成员缺乏独立性.监事会成员包括内部监事及外部监事,内部监事由职工代表推荐和股东提名,由于其工作上受公司董事会和经理的领导,因而难以对其进行监督;而外部监事大多与董事会关系密切,难以独立于董事高管.其次,监事会的职能仅限于事后监督检查,无权提名和任免董事或经理,监事会权利弱化.这种情况下,监事会没有动力、也没有能力行使对董事会和高级管理人员监督权,难以发挥其监督作用.(4)管理层激励机制不健全.我国上市公司激励机制的问题主要表现在两方面:一是薪酬结构不合理,中长期激励不足.我国上市公司管理层薪酬一般采取“工资加奖金”或“年薪制”等短期激励方式,管理层股权激励比例低.据Wind资讯:截止2009年一季度末,我国A股市场中实施股权激励的上市公司为40家,仅占同期A股上市公司的2.5%.股权激励等长期性激励的不足,容易诱发上市公司管理层的短期选择行为,如财务、利用“内部人控制权”侵吞公司资产等,大大降低公司的经营效率.二是管理者收入与经营业绩关联度差,业绩优秀的经理收入不一定高,而不少业绩低劣的经理收入不菲.这种情形下,管理层提高经营效率动力尚且不足,又何谈提高风险意识、加强内部控制建设!三、企业内部控制完善的对策


(一)完善公司内部治理(1)调整股权结构.股权结构问题直接影响着科学有效的管理机构和监督机制的形成,由前述可知当前股权结构的问题主要在于控股股东“一股独大”以及控股股东的国有性质.因此要调整股权结构可以从以下几个方面入手:首先,要适当地降低股权集中度,特别是降低第一大股东的持股比例,有利于上市公司治理的改善.甫瀚咨询机构的调查报告亦显示股权集中度低的公司(第一大股东持股不超过30%)治理平均水平最高,而且公司治理改善率也是最快௚

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0;.其次,要实质性地提高我国上市公司的治理水平,还需要改变国有股东的身份、实现国有股的减持.近年来,我国上市公司基本实现全流通、股权集中度下降,但公司治理水平改善有限,原因就在于我国上市公司的控制权仍掌握在国家这一特殊股东的手中(甚至出现了国有股比例上升的现象),使得资本市场对改善公司治理的压力大大减弱.因此,调整股权结构应不只是股东人数增加和股权集中度的下降,更重要的是改变控股股东的国有身份.(2)加强董事会建设.首先,要增强董事会的独立性.严格董事的提名及任选资格,如限制大股东提名的董事人数,增强对大股东的独立性;董事会成员不应任职经理层职务,二者应保证不相容职位相分离,以保证对经理层的独立性;这样一方面使得董事会能够保护小股东的利益,另一方面又不至于形成“内部人控制”的局面.此外,还应引入独立董事更好的监督董事和管理者等.公司董事、监事及高级管理人员(简称董监高)价值观和行为直接影响整个公司的文化氛围和行为准则.在对2010年上市公司董监高行为的研究发现,董监高受到处罚公司的内部控制水平低于未受处罚的公司.这表明董监高的行为对公司内部控制具有重要影响作用.其次,要提高董事会的专业胜任能力.通过在董事会下设薪酬委员会、审计委员会、预算委员会等专业委员会可以提高董事会的专业胜任能力.在审计委员会独立领导下的内部审计部门更有利于其发挥监督作用.研究实证表明设立了审计委员会的上市公司的内部控制总体水平要高于未披露是否设立审计委员会的上市公司.最后,要加强董事会的风险管理作用.将上市公司的内部控制水平与董事会薪酬挂钩、提高董事会薪酬,使董事会成员更加关注内部控制建设,形成良好的企业文化,从而提升上市公司的内部控制水平.依据迪博公司2008、2009、2010连续三年发布内部控制白皮书的实证研究结论,内部控制水平与前三名董事会成员薪酬总额正相关.由此结论可见,董事会薪酬总额的提高能促使董事会更加重视公司的内部控制建设.(3)细化企业管理层的激励约束机制.公司的报酬委员会应制定及实施管理层,尤其是总经理的年薪、激励报酬、期权计划等具体方案.将管理层年薪与企业经营效益挂钩,授予股票期权等来激发其积极性、避免短期行为.迪博公司对上市公司连续三年的观察发现高管利益与内控水平息息相关:实施股权激励的上市公司的内部控制水平优于未实施股权激励的上市公司,内控水平越好,前三名董事薪酬越高.这一结论也证明了实施股权激励等能够使管理层以股东的身份参与公司决策、分享利润和承担风险,能为上市公司的管理层建立健全内部控制体系提供动力,从而提升上市公司的内部控制水平.(4)加强各级监督机制建设.主要包括两方面:强化监事会的监督职能和加强内部审计监督.监事会的建设应重点关注成员的独立性和专业胜任能力,此外,也要赋予监事会一定的实质性权力,如赋予其对董事、经理的解聘建议权,实行监事问责制等.同时,在董事会下设审计委员会,审计委员会应当由3至5名独立董事组成,以保证其独立性;此外,内部审计部门应从财务部门分离出来,由审计委员会独立领导提高其独立性,其组成人员也应更加关注其专业胜任能力.

(二)增强公司外部治理(1)发展资本市场.有效的资本市场能促进公司治理水平的提高,从而改善内部控制环境、提高内部控制水平,其作用途径包括两个:一是定价机制,二是接管机制.有效的定价机制可以反映公司的真实价值,使得股东对公司价值有一个正确的判断,从而发现公司经营中的问题,包括高管人员的工作不努力等等.因此,定价机制可以抑制代理人损害股东利益的行为.而资本市场迫使企业进行内部治理创新的最大压力,是来自其接管机制.对于公司治理和经营出现问题的企业,如果存在一个竞争性资本控制权市场,通过对上市公司的收购,对上市公司的治理机构进行重新调整,使得企业的价值进一步提升.因此,一个完善有效的资本市场对促进公司治理意义重大.现阶段,我国上市公司已基本实现全流通,股权定价机制更加清晰,通过发展资本市场来促进公司治理将大有可为.(2)提高机构投资者比例.机构投资者的持股比例与内部控制水平并无直接联系,但提高机构投资者的持股比例在一定程度上可以改善公司治理,从而提高企业内部控制水平.现阶段我国上市公司流通股比例较高,由于上市公司的社会股东绝大部分是中小散户,因此全流通并没改变股权格局,使得资本市场对改善公司治理的作用大打折扣.作为公司外部治理的一个重要因素,机构投资者的持股比例一般相对较高,机构投资者参与公司治理的积极性也明显高于小股东.一方面,机构投资者通过参与公司治理,促使董事会更好的履行职责并监督其行为,从而提高内部控制水平;另一方面,在全流通时代,通过进一步提高机构投资者的持股比例,将使得代理权之争存在可能.因此,机构投资者持股比例的提高对发挥资本市场的应有功能、促进公司治理的完善具有重要意义,对上市公司内部控制产生积极的影响.(3)完善经理市场.我国上市公司的高级管理者一般由上级任命,竞争压力比较小,经营动力不足,且难以与决策层保持独立,因而容易导致内部控制失效.在竞争性的经理市场上,经理人员的选聘与薪金水平都由市场决定,这样一方面使得经理的经营动力大大提高,促使管理层积极主动加强内部控制的建设,另一方面也约束其行为,如过高的在职消费等攫取公司利益的行为.更为重要的是,建立和完善经理市场,为企业提供了一个更为广泛的选择经理的平台,这使得经理层能够保持对决策层的独立性,因而在内部控制的制定、实施方面较少地受到大股东的影响.(4)完善法律体系,加强外部监管体系建设.现代市场经济不仅仅是依靠市场的自我调节,还需要政府对市场的干预.一方面要强化上市公司治理法规建设,用法律形式对经理人员进行约束,规范其职责和权利;另一方面也要完善内部控制相关的法律法规,加大对上市公司内部控制建设和执行的监督检查力度,明确规定公司高管层对公司治理健全和内部控制有效的责任,强化对上市公司内部控制自我评估报告和第三方意见的披露要求等.通过加强公司的内部治理效率才能从根本上提高上市公司内部控制水平.

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