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摘 要 ：重庆啤酒的治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗(以下简称乙肝疫苗)实验结果存疑,引发了巨大的震动,部分投资者损失惨重,公众将眼光投向了研发的全过程,本文简单回顾了事件的过程,并着指出了重庆啤酒在信息披露中存在的问题,分析了问题产生的原因,对企业研发项目的信息披露提出了自己的改进建议.
关 键 词 ：重庆啤酒；研发；信息披露
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）04-00-02
2011年12月7日,沪市上市公司重庆啤酒针对乙肝疫苗研发项目,首次发布二期B阶段临床北方组揭盲数据.数据显示,疫苗几乎等同于无效.19个交易日内,重啤的股价从81.06元自由落体到20.16元,下滑75.97%.这是一个已经进行了13年的研发项目,投资者遭遇了巨大的损失.本文针对这一事件中信息披露的不足进行分析总结,并提出建议,期望对推动研发项目信息的充分、规范披露尽绵薄之力.
一、对重庆啤酒治疗性乙肝疫苗研发项目的回顾
1998年10月27日,重庆啤酒以1435万元收购重庆佳辰生物工程有限公司52%股权,重庆啤酒通过收购进入生物工程这一高新技术产业.1999年4月,佳辰生物研发的国家一类生物制药——乙肝疫苗被列为国家高新技术产业化重点项目.2004年11月乙肝疫苗一期临床顺利完成,2006年4月启动二期A阶段,并于2007年12月完成,2009年8月,二期B阶段北方组临床试验开始,2010年6月,二期B阶段南方组的试验开始.这期间,单是2010年,就公布了6个公告,不断告知试验的进度,而伴而来的是投资者的情绪,股价不断创出新高直至二期B阶段临床数据发布,一片大好的研发形势急转直下.
二、重庆啤酒的信息披露中存在的问题
研发项目存在着高收益和高风险并存的客观现实,纵观国际上的研发项目,尤其是医药类的研发,风险很高,平均的成功率一般仅为10%左右.对研发高风险充分披露能有效防止研发失败造成投资者的损失.重庆啤酒对研发项目的会计处理、信息披露有无持谨慎的立场、有无尽充分的披露的责任、有无履行高风险的提示,值得我们研究.笔者研究了重庆啤酒13年来的财务报告,发现存在以下的不足：
1.研发费用资本化的“标准”不明确.在重庆啤酒财务报告中,未见有披露研发费用资本化的“标准”,也未明确公告乙肝疫苗项目的会计处理办法,即是费用化还是资本化.我们只能根据历年无形资产下的开发费余额为零判断,乙肝疫苗项目按费用化进行了会计处理.
2.研发过程的数据不透明.研发的实验数据,一直未公告,重庆啤酒在长达13年内从未公布过乙肝疫苗的试验数据,投资者无法掌握实验的进度,也当然无法掌握研发项目的风险及价值；无法获知研发过程发生的费用,会计处理方法,对项目的投入成本和投入的程度无法掌握.
3.关键人员变动未公告.2005年12月12日,重庆啤酒决定将重庆啤酒持有的8%佳辰生物股权,奖励给乙肝疫苗研发的两位专家吴玉章(5%)和边疆(3%).让人意外的是,在二期临床北方组结果出来后,面对投资者的质疑声音,乙肝疫苗项目技术负责人之一的边疆教授,声称他在多年之前就已经没有继续参与乙肝疫苗项目研发.令人疑惑的是,重庆啤酒对于这么一位重要技术人物的中途退出,对投资者没有进行过披露.
4.未充分帮助投资者理解研发的风险. 2004年11月临床一期完成,很多投资者信心大增,认为研发成功在望,直至2011年11月临床二期结果披露后,有投资者审视研发过程时才恍然大悟：原来一期完成,仅验证了药品的安全性问题,在开发环节上,并未验证最关键的疗效问题.研发无疑是一个高技术性、高风险、高收益的领域,投资者往往看到高收益、忽视高风险、迷茫于高技术性.高技术性给投资者的风险收益判断带来严重阻碍,而企业有责任帮助投资者理解风险和收益的关系.
三、对于问题的分析
1.我国的会计准则对研发项目处理的规定欠缺具体指导.我国采用了“有条件”资本化的研发费用处理办法,目前对资本化的条件还是粗线条的规定,缺乏具体的指引.按会计准则2006《无形资产》企业内部研究开发项目的支出应当区分研究阶段和开发阶段,研究阶段,应计入当期损益,开发阶段满足条件的才能确认为无形资产.据统计,在沪深两市医药生物行业151上市公司中,仅有6.7%披露了研究阶段与开发阶段的划分依据,披露的公司大都是以是否取得国家临床批文为标准,取得临床批文前是研究阶段,取得临床批文后是开发阶段,可进行研发费用资本化处理.
2.企业对重要性原则的理解不到位,导致重大信息未充分披露.年度报告的内容与格式准则(2001年修订)在总则中指出,“凡对投资者决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应披露.”从重庆啤酒对同类的啤酒上市公司的溢价,显然疫苗研发项目符合重要性原则,但重庆啤酒对此重大信息的披露不够充分.
3.对研发项目的风险的提示浮于表面.在商业机密的保护及投资者权益的保护的博弈中,投资者权益被忽视了.商业机密保护原则滥用.从2002年6月25日开始,关于乙肝疫苗研发项目研制和临床试验进程,重庆啤酒发布过数十个公告.内容大体相同,均是表示其疫苗研发项目的二期临床研究正常进行,不同的只是刷新受试者的数字,每个公告前有“新药研制具有高风险、高投入、周期长、重大不确定性的特性,公司敬请投资者注意投资风险”.风险提示如果仅仅是这样一句老生常谈的话,未免过于儿戏.对研发项目的风险提示,应当有公正客观的数据说明,要帮助投资者了解风险所在.
4.研发项目的信息披露格式欠缺指导.有记者在二期临床公布后,采访重庆啤酒董事会秘书,问为何一直不公布有关乙肝疫苗的真实信息和核心数据.回答是在信息披露上没有可以参照的模板,在现行的证券法律法规及制度上,也找不到有关上市公司披露研发项目流程的内容,也没有一个相关信息的(披露)规范.一方面,这是对自身所负有的重大事项的披露责任的推诿,在对企业有如此重大影响的事项的披露上,明显地漠视投资者的权益；另一方面,我们国家对研发项目披露和处理的规定过于简单粗略,给暗箱操作和人为操纵留下太多的空间,需要进一步明确在研发过程中的风险说明和研发数据的披露内容和格式. 四、对研发项目信息披露的建议
1.有关部门应当完善研发信息披露的细则及监管措施.过去,研发费用在企业的经营支出中占的比例很小,对企业的影响也小,对研发信息披露强调不多.但随着我国的经济转型和产业升级,产品的技术附加值越来越高,研发对企业的发展越发重要,甚至生死犹关,研发对企业的价值判断所占比重也急剧上升,对研发信息披露提出了更高的要求.但因研发项目往往涉及企业的核心机密,企业在披露时是字字斟酌,处处小心,以免价值千金的机密泄露.许多暗箱操作、幕后交易、恶意欺诈都打着保护机密的口号堂而皇之,投资者的权益受到恶意侵害而无处申诉.
因此,制定研发费用信息相关监管措施、强制措施势在必行.鉴定措施不仅要对披露的格式、内容、时效、真实有具体及可操作性的要求,还要对隐瞒、拖滞研发项目信息的行为有相应的处罚办法.
2.要求披露会计处理政策,当研发项目对企业经营或投资者的决策发生重大影响时,应当要求披露研发项目的会计处理办法,即对研发费用“有条件”资本化的标准.有关部门要制订更具体和更有操作性的指引,规范资本化的标准,建议可按研发项目的类别制订研究阶段和开发阶段的划分标准,如医药行业可按取得国家临床批文为标准,软件行业可按与客户订立开发意向书为标准等.
3.规范定期报告的披露格式,对于判断为重大事项的研发项目,在财务信息方面,要披露采用的会计政策以及理由,研发活动的可行性评估报告,预期经济利益的增加,并单独设立开发费用项目,增加研发费用明细表；在非财务信息方面,要披露研发项目的性质、技术特性、优势；研发活动的发展状况,要定期披露项目的最新进展、对开发的风险的判断、技术开发团队负责人的信息,要说明开发项目的开发路线图,每个关键节点的作用,目前的开发项目处于路线图上的位置.
4.规范临时报告的披露格式,对于判断为重大事项的研发项目,应当在出现重大变动时,采用临时报告的方式对变动进行充分的披露.重大变动包括：关键技术研发人员的变动、新理论证实研发可行性有新的进展、研发项目的关键节点的突破、较大影响研发项目效益的市场变化、其他足以对投资者风险判断的事项.当事项对研发的风险判断有重大影响时,披露的内容应当充分而具体,如因涉及技术保密因素,管理当局应当对风险的影响给予客观评价,如可行的话,可引入第三方的评价.