商业银行合规管理

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作者简介：叶文中（1975-）,男,湖北襄阳人,中南财经政法大学研究生,研究方向：金融投资,银行管理.

摘 要 ：加强合规建设,建立和完善合规管理工作体制、机制,对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义.商业银行如何加强合规管理,减少操作风险和违规风险,是银行经营中必须面对的问题,结合自己在咨询公司期间帮助多家商业银行进行合规建设的经验,提出了对合规的认识和银行合规管理部门职责边界,对于商业银行加强合规管理具有重要的意义.

关 键 词 ：商业银行,合规管理

中图分类号：F83 文献标识码：A文章编号：1672-3198（2011）05-0179-02

1.对合规工作的基本理解

合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题.从世界范围来看,强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深,银行面临的经济金融风险日益突出,严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理.同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征,银行在管理风险时,不同的风险管理模式最终内生出合规要求.在这种背景之下,银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求,更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式.

对于合规来讲,合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则,二是内部管理制度得到实际执行.其中的“规”主要包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业标准和规则,以及适用于银行职员的内部行为准则等.实践表明,外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行,外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要,而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上.遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义.

基于对合规的上述理解,搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点:

第一,必须将合规工作贯彻到工作流程中.遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成,因此,应基于流程来管理合规风险,即必须建立合规要求与业务流程的对应关系,在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求.

第二,必须从系统性角度抓好合规工作.合规风险管理是一项系统的工作,涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面,因此,应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方面系统抓起.

第三,合规管理必须是一个持续性过程.银行作为经营风险的企业,每时每刻都面临着风险,都需要管理风险.所以说合规管理必须是一个持续性过程.

第四,内部合规管理必须全员参与.因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员,既涉及合规管理部门,也涉及各业务部门,既涉及管理层,更涉及一般员工,并且必须有很好的风险管理文化,才可能有好的合规风险管理体系与机制.因此,内部合规管理必须是领导高度重视,全员参与.

2.对法律合规部门建设的设想

从国内外情况来看,合规部门分为“小合规”模式与“大合规”模式.所谓“小合规”模式是指合规部门主要围绕银行制度的制定,以审核、检查、评估银行制度是否符合法律、法规和准则为工作重点,所谓“大合规”模式是指除“小合规”内容外,合规部门还有检查监督本行制度职责,既负责制度制定的合规管理,也负责制度执行的合规管理.商业银行系统采取了与法律事务合署办公的“大合规”模式.因此,银行法律合规部门的职能应主要集中在如何确保法律法规、监管要求、全行制度制定管理和制度在全行层面如何得到有效贯彻实施上.

2.1 法律事务方面

（1）为管理层提供法律顾问服务,对全行重大决策和重点项目提供专项法律服务,

（2）根据业务部门和分支机构的需要,参与新业务、新产品开发设计,进行法律可行性论证和交易法律结构的设计,

（3）负责全行标准格式合同的制定、修改、清理等工作,

（4）负责审核全行非标准格式合同、协议及其他法律性文件,起草重要业务合同文本,并负责对其要素含意的解释,

（5）负责全行民事案件和仲裁案件的管理、指导,管理并参与处理经济纠纷诉讼、仲裁案件、被诉案件,配合有关部门处理各种法律纠纷,

（6）对不良资产重大清收案件和疑难案件提供法律技术援助,

（7）承办外聘法律顾问、诉讼代理律师的审查、报批及日常工作联系等管理工作,

（8）负责为全行业务经营活动提供法律咨询意见,向行领导提供法律信息和建议,

（9）管理全行知识产权工作,

（10）负责全行法制宣传教育和法律培训.

2.2 合规管理方面

（1）负责牵头全行内部控制与合规体系的建立与维护；

（2）负责对外部法律法规和内部规章制度进行识别,组织全行定期对规章制度进行有效性清理；

（3）负责对全行规章制度和各部门内部拟订的规章制度进行合法合规性审查；

（4）负责牵头组织对全行各级机构法律法规和规章制度的执行情况进行合规检查；

（5）负责全行合规风险报告的管理.

2.3 反洗钱管理方面

（1）统一管理、协调和检查全行反洗钱工作,

（2）组织落实涉及洗钱交易信息的采集、分析、统计和报送工作,对涉嫌洗钱行为实施监控.

2.4 其他法律合规事务

（1）制定和落实授权管理制度,管理授权合规工作,集中办理授权书的制作工作,

（2）完成行领导交办的其他工作.

另外,由于操作风险管理与合规和内控关系比较密切,从中国银行、工商银行等其他银行经验来看,也可以纳入合规部统一管理.

在岗位设置和编制确定上,从精简原则考虑,法律合规部可下设三个岗位:法律事务岗、合规管理岗、综合事务岗.法律事务岗编制2人,主要负责法律事务、合同管理等,合规管理岗编制2人,负责内控和操作风险管理、合规报告授权管理等,综合事务岗编制1人,负责反洗钱、档案管理等.

3.对做好法律合规工作的建议

3.1 合规管理的目标

法律合规部成立以后,法律咨询审查（含授信法律审查）、合同管理、诉讼案件管理、合规管理（可以包括证照印章归口管理）、规章制度审查、授权、反洗钱、法律宣传培训和知识产权保护等职能,要统一归并到法律合规部门,实行集中管理.目标是建立“统一指导、分散管理、职责明确、运行有效”的合规管理体系,形成对合规风险不断识别、评估、监控和报告的动态过程和机制,确保经营符合法律、法规、规章和监管部门要求,确保审慎经营和可持续发展,并力争在一至两年内,把合规工作做成当地同业的典范.

3.2 实现合规管理的方法

一是完善架构,明确职责,建立高素质合规管理队伍.按总行的要求和安排,在组织架构中增加法律合规部,界定合规部门与其他部门的关系.搭建法律和合规事务运行基础,在人力资源上给予保证.

二是建立合规管理组织、制度、报告路线.法律合规部拟定全行合规管理工作机制,归口管理相关部门的合规管理工作,建立各部门和分支行的专、合规经理队伍,为开展工作提供必要条件.根据合规风险处置的先后顺序,制定合规管理流程,出台《合规管理实施细则》,并按规定认真做好合规风险识别、评估和化解工作,切实履行各项合规管理职责,切实履行合规报告制度.

三是出台一系列合规事务配套制度.制定或完善《规章制度管理实施细则》、《证照管理实施细则》、《业务印章管理实施细则》、《业务转授权管理实施细则》、建立健全规章制度和新业务的合规审查机制,明确证照管理和印章管理工作的职责分工和工作流程,加强业务转授权管理,从源头上确保业务经营依法合规.

四是出台一系列法律事务配套制度.制定或完善《合同管理实施细则》、《律师聘用管理实施细则》、《诉讼案件管理实施细则》,对合同的起草、谈判、审查、订立、履行及档案保管等进行规范、监督,规范全行各类诉讼行为和律师聘用工作,最大限度地维护本行合法权益.

五是强化反洗钱管理工作.反洗钱是合规风险管理的重要组成部分,要充分认识反洗钱工作的重要性和紧迫性,应以《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等监管法规为契机制定或完善《反洗钱实施细则》,加强对反洗钱工作的人员配置和支持,加大可疑资金交易识别和分析力度,加强与当地监管机构的沟通,及时汇报反洗钱工作的进展情况,争取监管机构对本行反洗钱工作的理解、支持和指导,进一步推动反洗钱工作,维护全国性股份制银行良好声誉和形象.

六是提高合规检查评价的有效性.合规检查评价是合规管理体系中的重要驱动力,应把合规检查作为合规部门一项常规工作来抓,建立定期的合规检查评价机制,提高合规检查的计划性、持续性和有效性.合规部门定期组织对全行业务部门、机构、网点不同层次的多维合规性检查,以便发现问题,及时采取纠正和预防措施,持续改进.要在合规检查评价的基础上,建立合规管理的考评机制并执行问责制,对合规检查中发现的违法、违规行为要严肃追究责任,并实行检查和整改责任制,切实提高检查质量.同时应考虑将合规检查评价结果与绩效考核挂钩,通过发挥绩效考核的导向作用,促使各级机构加强合规经营管理.

七是强化合规宣传、教育和培训.按照全员参与的原则,合规管理部门要开展针对合规管理人员和全行人员的不同层次的宣传、教育和培训.对合规管理人员加强法律法规和专业知识的培训,确保从业人员具备应有的适当的专业素质.对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定、内部规章制度等方面的培训,提高执行规章制度的能力,确保内外部的制度规定切实得到贯彻落实.

八是大力营造良好的合规文化.合规管理是一项庞大的系统工程,需要银行高级管理层的支持,各部门的大力协作和配合,全体员工的积极参与.良好的合规环境是有效实施合规管理的前提和基础.通过加大宣传教育,让所有员工了解和掌握合规管理的知识,提高全行员工对合规管理重要性的认识和理解,大力营造“开动脑筋办银行、规规矩矩办银行、扎扎实实做银行”为准则的风险文化内涵.培育创造良好的内控环境,提高全员合规风险意识,在全行范围内培养一种全员参与、共同提高、持续改进的风险文化.

3.3 合规管理的重点

众所周知,合规风险是其他风险发生的诱因,也是操作风险发生的主要原因,内部控制是对所有风险进行防范和控制的基础,其中对操作风险的控制是防范其他风险的基础.内部控制三目标之一是遵循性目标（合规目标）,合规管理是为实现合规目标,对合规风险进行识别、评估、监测、报告的过程.二是操作风险控制体系涵盖了合规风险管理体系,在操作风险控制体系建设中,必须对所有环节中的操作风险进行系统识别与评估,有针对性地加强控制.

近年来,国内外银行日益重视合规管理工作,以风险为本的合规管理做法已经获得全球银行业的普遍认同.银监会颁布的《指引》更是表明了我国监管机构大力推进银行合规管理的监管态度,银监会已将银行合规管理由原则性的倡导转为具体的监管要求,并在《指引》中第十八条第五款明确“组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南,并评估合规管理程序和合规指南的适当性,为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导”.

鉴于以上,有无文件化操作风险控制体系成为监管部门衡量是否合规的重要标准之一.建立透明化、系统化、程序化操作风险控制体系来满足监管部门和银行合规风险管理的要求迫在眉睫,也是商业银行的当务之急.